嵇晨

對(duì)于中國(guó)企業(yè)赴美上市而言，可不適用“嫁出去的女兒潑出去的水”這句俗話。

下周，中美兩國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)將在北京召開(kāi)一次“家長(zhǎng)會(huì)”，核心內(nèi)容就是中國(guó)赴美上市企業(yè)監(jiān)管合作。

北京時(shí)間昨天凌晨，美國(guó)上市公司會(huì)計(jì)檢查委員會(huì)(PCAOB)新聞發(fā)言人科琳·布瑞南(Colleen Brennan)對(duì)《第一財(cái)經(jīng)日?qǐng)?bào)》記者確認(rèn)，近期正和美國(guó)證券交易委員會(huì)(SEC)組團(tuán)籌備赴京，就進(jìn)一步推進(jìn)達(dá)成跨境審計(jì)監(jiān)管的合作協(xié)議，和中國(guó)證監(jiān)會(huì)展開(kāi)積極溝通。

昨天深夜，PCAOB在其發(fā)給記者的一份最新聲明中證實(shí)，本次會(huì)議將在7月11~12日在北京舉行。

近期在美國(guó)上市的中國(guó)概念股頻頻爆出造假丑聞。

“你可以不賺錢，但你不能說(shuō)謊話”，這是市場(chǎng)對(duì)中概股的忠告。

但問(wèn)題是，如果是別人“教你說(shuō)謊”呢？

事實(shí)上，這次兩國(guó)協(xié)商監(jiān)管合作的重點(diǎn)直指審計(jì)。

某大型會(huì)計(jì)事務(wù)所審計(jì)部經(jīng)理對(duì)記者透露，很多財(cái)會(huì)丑聞都是因?yàn)榍皫啄甏笈袊?guó)私營(yíng)企業(yè)受上市中介的“忽悠”，雇用不知名的小型審計(jì)公司，達(dá)到粉飾財(cái)報(bào)的目的。

新華社報(bào)道稱，中國(guó)證監(jiān)會(huì)一直在與美國(guó)方面就跨境監(jiān)管進(jìn)行溝通，并在中國(guó)概念股造假風(fēng)波后加強(qiáng)了溝通深度，雙方擬達(dá)成《會(huì)計(jì)監(jiān)管對(duì)等協(xié)議》，具體時(shí)間尚未定。

SEC公共關(guān)系部門官員在接受記者連線采訪時(shí)也表示，會(huì)派出官員參與北京之行，并希望借此促成中美雙方聯(lián)手監(jiān)管跨境審計(jì)公司。

亦有分析人士表示，近期上海擬成立國(guó)際板，邀請(qǐng)境外企業(yè)上市。屆時(shí)中國(guó)同樣有跨境監(jiān)管需求。這為中美兩國(guó)達(dá)成協(xié)議創(chuàng)造了契機(jī)。

審計(jì)監(jiān)管是重點(diǎn)

中美兩國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的本次協(xié)商，有望堵住赴美上市的監(jiān)管漏洞。

據(jù)消息人士透露，協(xié)商重點(diǎn)是如何解決美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)無(wú)法對(duì)中國(guó)赴美上市企業(yè)及其審計(jì)機(jī)構(gòu)進(jìn)行監(jiān)管的問(wèn)題。

麥楷博平會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)經(jīng)理德魯·本斯丁(Drew Bernstein)是東方紙業(yè)的審計(jì)委員會(huì)主席。

他在接受記者專訪時(shí)表示，這次針對(duì)跨境審計(jì)監(jiān)管協(xié)議的中美談話，將會(huì)有助于中美雙方監(jiān)管層解決當(dāng)前上市公司存在的財(cái)務(wù)審計(jì)問(wèn)題。一方面，既然中國(guó)公司要在美國(guó)市場(chǎng)融資，那當(dāng)然要遵守當(dāng)?shù)氐呢?cái)務(wù)監(jiān)管規(guī)定，中國(guó)政府也有責(zé)任協(xié)助其實(shí)現(xiàn)有效監(jiān)管。另一方面，在美上市中國(guó)公司當(dāng)前的“名譽(yù)”問(wèn)題已經(jīng)使全球投資者，不僅僅是美國(guó)投資者，都失去了信心，如果中國(guó)證監(jiān)會(huì)能拿出積極態(tài)度和美方監(jiān)管層一同努力，會(huì)給市場(chǎng)注入樂(lè)觀的信號(hào)。

今年3月以來(lái)的中概股財(cái)務(wù)造假風(fēng)波，已經(jīng)引起美國(guó)監(jiān)管層的關(guān)注，其與中方的溝通姿態(tài)，也表現(xiàn)出美國(guó)資本市場(chǎng)看門人的監(jiān)管決心。

“在今年5月結(jié)束的‘第三輪中美戰(zhàn)略與經(jīng)濟(jì)對(duì)話’中，我們已經(jīng)和中方證監(jiān)會(huì)高層進(jìn)行了卓有成效的會(huì)談?！笨屏崭嬖V記者，“在達(dá)成跨境審計(jì)監(jiān)管的協(xié)議方面，雙方都同意應(yīng)該加速合作，包括同意開(kāi)展談判、實(shí)施技術(shù)性操作層面的工作等。

科琳對(duì)記者表示，這次PCAOB和SEC組成特別代表團(tuán)來(lái)北京，目的就是要和中方就一系列議題展開(kāi)溝通，包括審計(jì)監(jiān)管和跨境合作方面。

科琳稱，這些信息溝通將具有“技術(shù)性和實(shí)質(zhì)性”

早在今年初，PCAOB主席詹姆斯·多蒂(James Doty)就已經(jīng)透露過(guò)，正在和SEC合作，推進(jìn)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)達(dá)成審計(jì)監(jiān)管的協(xié)議，以便能接觸到審計(jì)公司的報(bào)告。

當(dāng)記者詢問(wèn)跨境審計(jì)監(jiān)管的協(xié)議可能會(huì)牽涉到哪些具體內(nèi)容時(shí)，科琳表示：“現(xiàn)在還不方便透露，但很快就會(huì)有更詳細(xì)的聲明。

嚴(yán)陣以待的不僅是美方。

近日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)研究中心副主任王歐即表示，中國(guó)政府正密切關(guān)注中國(guó)海外上市企業(yè)因財(cái)務(wù)問(wèn)題出現(xiàn)的股價(jià)暴跌問(wèn)題，并正在研究解決辦法。

談到上述《會(huì)計(jì)監(jiān)管對(duì)等協(xié)議》時(shí)，PCAOB新聞發(fā)言人此前表示，希望能在今年年底前敲定。

如何不再鞭長(zhǎng)莫及

與中國(guó)資本市場(chǎng)的審批制度不同，在美國(guó)和加拿大等國(guó)家和地區(qū)，備案制的上市規(guī)則看起來(lái)門檻相對(duì)較低，特別是反向并購(gòu)、借殼上市等概念的存在，為不少規(guī)模較小的中國(guó)企業(yè)找到了一條上市捷徑。

先期，借著中概股在海外資本市場(chǎng)春風(fēng)得意的大勢(shì)，風(fēng)投、私募、外資投行與一些急于上市的中國(guó)企業(yè)一拍即合，包裝出了一個(gè)又一個(gè)誘人的概念。

在經(jīng)過(guò)風(fēng)投、券商和其他中介機(jī)構(gòu)的層層包裝之后，這些上市企業(yè)獲得了高市盈率，這意味著以募資額按比例收取費(fèi)用的中介機(jī)構(gòu)能得到高收入，企業(yè)上市后迅速獲利離場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)投資者也將賺得盆滿缽滿。

就企業(yè)本身而言，一旦業(yè)績(jī)無(wú)法支撐如此高的市盈率，就只能接受股價(jià)一落千丈的現(xiàn)實(shí)。

如果要維持市盈率，就只能用一個(gè)謊言去掩蓋另一個(gè)謊言。

如果謊言連續(xù)被戳穿，那只有一個(gè)結(jié)局——Out。

從今年3月以來(lái)，已有20余家在美上市中國(guó)公司被SEC停牌。

公開(kāi)資料顯示，這些公司大多涉嫌財(cái)務(wù)造假，具體表現(xiàn)在銷售額、利潤(rùn)等關(guān)鍵數(shù)據(jù)的過(guò)度粉飾。

如果在審計(jì)環(huán)節(jié)中，不能發(fā)現(xiàn)這些數(shù)據(jù)夸大的問(wèn)題，那么就會(huì)縱容此類的財(cái)務(wù)造假。

自2002年《薩班斯法案》創(chuàng)立，為了健全資本市場(chǎng)多層次監(jiān)管、保護(hù)投資者利益，美國(guó)成立了PCAOB，目的是監(jiān)督上市公司的審計(jì)師編制信息。

根據(jù)規(guī)定，在美國(guó)IPO的企業(yè)必須聘請(qǐng)?jiān)赑CAOB注冊(cè)的審計(jì)公司對(duì)其財(cái)務(wù)賬簿進(jìn)行審計(jì)，并接受日常定期核查。

目前共有54家中國(guó)境內(nèi)會(huì)計(jì)師事務(wù)所(包括海外會(huì)計(jì)師事務(wù)所的分支機(jī)構(gòu))在PCAOB注冊(cè)，但由于這些審計(jì)機(jī)構(gòu)都位于中國(guó)境內(nèi)，因此美國(guó)監(jiān)管機(jī)構(gòu)沒(méi)有監(jiān)管權(quán)。

上述大型會(huì)計(jì)師事務(wù)所人士告訴記者，很多財(cái)會(huì)丑聞都是因?yàn)榍皫啄甏笈袊?guó)私營(yíng)企業(yè)受上市中介的“忽悠”。即便在一些正常的IPO項(xiàng)目中，很多資質(zhì)不全的審計(jì)雜牌軍，也參與了很多初級(jí)審計(jì)工作，給最終的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)核實(shí)造成很大的困難。

PCAOB統(tǒng)計(jì)顯示，在2009年和2010年期間，有28家未經(jīng)PCAOB審查的中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所參與了230家在美國(guó)上市公司的審計(jì)工作。鑒于對(duì)審計(jì)的敏感性考慮，目前中國(guó)還不允許PCAOB對(duì)這些中國(guó)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行定期檢查監(jiān)管。

有消息人士告訴記者，為了規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，四大會(huì)計(jì)師事務(wù)所已在6月前后，謝絕向中國(guó)公司通過(guò)反向借殼收購(gòu)赴美上市的財(cái)務(wù)項(xiàng)目提供審計(jì)服務(wù)。