這是一場(chǎng)關(guān)于2183家A股上市公司、千萬散戶、百余家機(jī)構(gòu)投資者間的不對(duì)等博弈游戲。此間的生存法則只有一條：眼見不一定為真，耳聞也并非為實(shí)。

昔日投資者手中最后一道王牌——上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表，其投資價(jià)值正在不斷減退。一張張看似經(jīng)過層層把關(guān)審計(jì)的財(cái)務(wù)表報(bào)，卻變?yōu)榱四承┥鲜泄景迪洳僮鞯拇鹁怼?/p>

“基于信息不對(duì)稱原理，公司管理層能在第一時(shí)間全面把握財(cái)務(wù)信息，但中小股東卻只能在相對(duì)固定時(shí)點(diǎn)，通過公開渠道有限地了解企業(yè)的業(yè)績。客觀上為管理層財(cái)務(wù)調(diào)控留下操作可能?！币晃粚徲?jì)人士告訴記者。

此外，2007年新《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》在上市公司全面得以應(yīng)用。與原會(huì)計(jì)制度相比，新法則在運(yùn)用公允價(jià)值、會(huì)計(jì)估計(jì)變更、研發(fā)支出資本化和預(yù)計(jì)負(fù)債方面做了較大變更，但具體實(shí)施仍然依賴于會(huì)計(jì)人員的職業(yè)判斷和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)的報(bào)告，為公司管理層利用財(cái)務(wù)手段調(diào)控業(yè)績留下了空間。

特別在白酒、房地產(chǎn)、餐飲、鋼鐵等行業(yè)，由于自身營收確認(rèn)等會(huì)計(jì)處理方式存在特殊性，上述行業(yè)上市公司更能根據(jù)自身需要，利用會(huì)計(jì)手段靈活調(diào)整業(yè)績。

細(xì)數(shù)上市公司調(diào)控或操縱利潤的目的，有些是為了保住再融資或沖刺上市資格，虛增利潤，以達(dá)到再融資規(guī)定的凈資產(chǎn)收益率的條件；有些故意隱瞞折舊計(jì)提，以免3年連虧陷入退市泥潭。還有的借道關(guān)聯(lián)交易隱瞞收益，實(shí)現(xiàn)對(duì)母公司的利益輸送。此外，一些公司管理層為順利推行股權(quán)激勵(lì)，不惜報(bào)告期內(nèi)蓄意粉飾報(bào)表。

但在上市公司隨意調(diào)控業(yè)績背后，眾多中小股東被不能反映企業(yè)真實(shí)經(jīng)營狀況的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)蒙蔽雙眼，失去了作出客觀投資決定的權(quán)利。

甚至一些倡導(dǎo)價(jià)值投資的險(xiǎn)資、基金等機(jī)構(gòu)投資者也因上市公司的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失信而損失慘重。

縱觀中國證券市場(chǎng)20年風(fēng)雨歷程，盡管前之銀廣夏、藍(lán)田股份等“古人”、后之兩面針(600249)、綠大地等“來者”均為其欺騙行為付出了代價(jià)，但在種種利益的驅(qū)動(dòng)下，前浪們的前車之鑒能否阻止后浪們的前行？

盡管財(cái)務(wù)調(diào)節(jié)手段最常用在“白酒”、“房地產(chǎn)”、“餐飲”、“鋼鐵”四大行業(yè)中，但實(shí)際上，該現(xiàn)象在其他行業(yè)上市公司上也屢有出現(xiàn)。

而記者在采訪中了解到，“虛增收入”、“提前或延遲確認(rèn)收入”、“轉(zhuǎn)移及推遲確認(rèn)費(fèi)用”、“多提或少提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備以調(diào)控利潤”、“通過非經(jīng)常性損益調(diào)控利潤”、“對(duì)存貨計(jì)價(jià)進(jìn)行調(diào)節(jié)”、“對(duì)或有負(fù)債預(yù)計(jì)的忽略與隱瞞”，則是上市公司單獨(dú)或組合頻繁使用的會(huì)計(jì)手段。

非經(jīng)常損益操縱：“賣子求生”的中報(bào)預(yù)增王

在所有會(huì)計(jì)調(diào)節(jié)手段中，使用非經(jīng)常損益操縱利潤無疑是最容易，也最常被企業(yè)使用的手法。

通過投資收益、營業(yè)外收入、大額政府補(bǔ)貼和調(diào)整以前年度損益四種手法，上市公司們可以在短期內(nèi)調(diào)整賬面利潤，以避免業(yè)績變臉或滿足再融資、保殼等目的。

4月28日，青海明膠(000606)在一季報(bào)中稱半年報(bào)公司凈利潤將達(dá)到3700萬元，較去年同期的25.38萬元增長145倍，由此被冠上“預(yù)增王”名號(hào)。而公司股價(jià)也由8.98元一度拉升至10.29元，12個(gè)交易日內(nèi)漲幅達(dá)到14.58%。

但業(yè)績暴增背后，除去年同期實(shí)現(xiàn)的凈利潤基數(shù)較小外，公司上半年3700萬增利更并非來自主營產(chǎn)品貢獻(xiàn)，而是通過變賣子公司股權(quán)。

事實(shí)上，青海明膠一季度業(yè)績慘淡，在營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)1.92億元之下，凈利潤卻虧損638.80萬元。

此外，青海明膠此前更已多次使用非經(jīng)常性損益調(diào)節(jié)業(yè)績。自2009年虧損1742.09萬元后，2010年，公司憑借4292.02萬元的稅收返還、減免以及922.29萬元的政府補(bǔ)貼實(shí)現(xiàn)扭虧，以55.42萬元的凈利潤僥幸逃離了被ST的厄運(yùn)。

2月11日，青海明膠公告稱，擬以9000萬元將子公司禾正制藥的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶風(fēng)投，而該筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的凈利潤為4700萬—4900萬元。正是該筆近5000萬元的投資收益最終使公司力挽狂瀾。

但一個(gè)不容忽略的事實(shí)是，根據(jù)公司去年年報(bào)中列舉的9家子公司財(cái)務(wù)狀況，在僅能實(shí)現(xiàn)盈利的3家中，四川禾正實(shí)現(xiàn)的營業(yè)利潤最高，為660.97萬元。

那么，青海明膠為何在業(yè)績?nèi)绱藨K淡之時(shí)，將最具盈利能力的子公司轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)？

“出售股權(quán)應(yīng)該是提高業(yè)績，為再融資鋪路。”一位行業(yè)研究員向記者指出，“一季度已經(jīng)虧損600多萬，若半年報(bào)繼續(xù)虧損，公司擬推行的再融資方案或?qū)⒂鲎琛?/p>

5月23日，正當(dāng)股價(jià)因中報(bào)業(yè)績爆發(fā)而多日連陽時(shí)，青海明膠戛然停盤。5月31日，公司拋出4億元定向增發(fā)方案，擬向不超過10名特定投資者發(fā)行6000萬股，用于收購、增資宏升腸衣，并建設(shè)年產(chǎn)4億米膠原蛋白腸衣生產(chǎn)線技改項(xiàng)目。

但公司的苦心并未受到認(rèn)同，其精心打造的再融資方案一經(jīng)推出即遭到二級(jí)市場(chǎng)投資者反對(duì)。5月31日，青海明膠一開盤就被一個(gè)15.98萬手的大賣單封住跌停。在其后的幾個(gè)交易日中，公司股價(jià)更多次跌破8.84元的增發(fā)價(jià)。

“盡管開辟腸衣公司打造了新的收入來源和利潤增長點(diǎn)，但是短期難以對(duì)業(yè)績提升產(chǎn)生明顯作用?！鄙鲜龇治鰩煂?duì)上述收購計(jì)劃如此點(diǎn)評(píng)。

業(yè)績是可以調(diào)出來的：會(huì)計(jì)調(diào)節(jié)“錦囊”詳解

記者通過調(diào)查更發(fā)現(xiàn)，公司賣子鋪路再融資背后，或存在溢價(jià)收購，利益輸送之嫌。

收購報(bào)告顯示，宏升腸衣成立于2006年9月，注冊(cè)資本為5549萬元，由天津水星創(chuàng)業(yè)投資有限責(zé)任公司(下稱“水星創(chuàng)投”)、廣西海東科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司(下稱“海東科技創(chuàng))以及陳維義等43名自然人股東共同持股擁有。

其中，海東科技是青海明膠持股比例70%的控股子公司，此外，青海明膠更有三位高級(jí)管理人員同時(shí)也擔(dān)任宏升腸衣的高管，所以宏升腸衣和青海明膠構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。此外，公司并未披露43名自然人股東的詳細(xì)情況。

根據(jù)預(yù)案，青海明膠將以18620萬元的預(yù)估值收購宏升腸衣98%的股權(quán)，收購?fù)瓿珊筮€要以19000萬元對(duì)宏升腸衣進(jìn)行增資，建設(shè)年產(chǎn)4億米膠原蛋白腸衣生產(chǎn)線技改項(xiàng)目。

但斥資4億元投資下的宏升腸衣，卻是一家資質(zhì)較差的虧損企業(yè)，截至2010年底，宏升腸衣的凈資產(chǎn)只有4318萬元，而在營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)3078萬元的情況下，凈利潤更虧損200萬元。

按照凈資產(chǎn)來計(jì)算，宏升腸衣98%凈資產(chǎn)的價(jià)格應(yīng)該為4231萬元，而青海明膠以18620萬元交易，實(shí)際溢價(jià)約340%。

更令人疑惑的是，對(duì)于如此高溢價(jià)的原因，青海明膠卻在預(yù)案中只字未提。

收入確認(rèn)的調(diào)控 白酒行業(yè)利潤調(diào)控彈簧

除最常見的非經(jīng)常性損益調(diào)節(jié)手段外，利用預(yù)收賬款進(jìn)行盈余管理則是白酒企業(yè)公開的秘密。

其中，最為知名案例莫過于，在行業(yè)景氣度較高的2010年，貴州茅臺(tái)(600519)高管收緊預(yù)收賬款，故意延遲業(yè)績釋放。

自2009年起，貴州茅臺(tái)昔日迅猛的成長性已開始一去不復(fù)返，2010年，更直接迎來了成長神話的破裂。

2010年，貴州茅臺(tái)三個(gè)季度的盈利增長均低于市場(chǎng)預(yù)期。其中，2010年一季報(bào)凈利潤同比增長僅為4%，半年報(bào)凈利潤則同比增長11.09%，到了三季報(bào)，公司凈利潤同比增長則僅為10.22%。

但仔細(xì)查看公司報(bào)表，利用預(yù)收賬款人為控制業(yè)績釋放的現(xiàn)象十分明顯。以貴州茅臺(tái)2010年三季度報(bào)表為例，截至9月末，公司的預(yù)收賬款高達(dá)32.62億元，同比增加20億元，比2010年中期增加13億元。

而相對(duì)應(yīng)的是，貴州茅臺(tái)前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入93.28億元，同比增長19.47%，歸屬于母公司凈利潤41.74億元，如果將該部分預(yù)收賬款釋放業(yè)績，那么貴州茅臺(tái)的真實(shí)業(yè)績并不至于連續(xù)低于市場(chǎng)預(yù)期。

“這兩年趕上白酒行業(yè)的高度景氣，受益于產(chǎn)品價(jià)格提升，各白酒廠商的銷量都較為迅猛?！币晃槐本┑貐^(qū)私募人士直言，“在這種情況下，一線白酒公司業(yè)績好壞跟公司高管的經(jīng)營理念就存在了極大關(guān)系。

與上述案例相對(duì)的，則是三線白酒企業(yè)古井貢酒(000596)的業(yè)績爆發(fā)。

古井貢酒可謂2010年以來，白酒行業(yè)的一匹黑馬。繼2010年全年凈利潤增長123.71%之后，今年上半年公司更實(shí)現(xiàn)凈利潤約2.68億元，同比增長約150%。

亮麗業(yè)績報(bào)表背后，除產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)增和數(shù)次調(diào)價(jià)導(dǎo)致毛利率增高外，古井貢酒對(duì)于預(yù)收賬款的充分釋放也對(duì)業(yè)績?cè)隼鞒鲚^大貢獻(xiàn)。

以古井貢酒2010年三季度報(bào)表為例，截至9月末，公司合并報(bào)表和母公司預(yù)收賬款，分別高達(dá)3.55億元、5534億元，而截至12月末，上述兩項(xiàng)預(yù)收賬款數(shù)額則大幅度減少至9149.14萬元和3億元，說明公司在四季度將預(yù)收賬款充分確認(rèn)進(jìn)收入。

對(duì)此，有業(yè)內(nèi)人士指出，白酒企業(yè)的盈余管理或者調(diào)節(jié)利潤有兩方面的原因：一方面，由于會(huì)計(jì)收入確認(rèn)與費(fèi)用計(jì)提過程中含有諸多主觀判斷，其中存在一定的運(yùn)作空間；另一方面，出于績效考核等方面考慮，有時(shí)保持業(yè)績的相對(duì)穩(wěn)定也是經(jīng)營必要。

虛增收入 綠大地消失的采購大戶

實(shí)際上，相比前述兩種可以公開討論的會(huì)計(jì)調(diào)控手法，更多的調(diào)節(jié)手段因觸及法律層面，僅能潛伏水下，暗箱操作。

2007年10月31日，綠大地二次過會(huì)闖關(guān)成功。但不為人知的是，幸運(yùn)通過的綠大地此時(shí)就已背負(fù)上了一條虛增收入、粉飾報(bào)表的原罪。

上市前，綠大地盈利主要依靠綠化苗木銷售。根據(jù)招股書，2004年—2006年及2007年上半年，公司的重要銷售客戶分別有昆明鑫景園藝工程有限公司(下稱“鑫景園藝工)、昆明潤林園藝有限公司、昆明滇文卉園藝有限公司、昆明自由空間園藝有限公司(下稱“自由空間園藝有)、昆明千可花卉有限公司、昆明天綠園藝有限公司(下稱“天綠園藝有)等一大批昆明企業(yè)以及部分成都、北京企業(yè)。

這些公司的大額采購，更直接為公司業(yè)績?cè)龊褡龀鲋匾暙I(xiàn)。2004、2005、2006、2007年上半年報(bào)告期內(nèi)，公司對(duì)重要銷售客戶的銷售額合計(jì)分別為8504萬元、6849萬元、5281萬元、3495萬元，占當(dāng)期主營業(yè)務(wù)收入的比例分別為58.02%、43.56%、27.83%、26.33%。

然而，綠大地上市后不久，這些大客戶就集體出現(xiàn)銷售退回舉動(dòng)。綠大地2010年接受監(jiān)管層調(diào)查中承認(rèn)，2008年苗木銷售退回2348萬元，并由此追溯調(diào)減2008年2348萬元營業(yè)收入和1153萬元凈利潤；而2009年苗木銷售退回金額更高達(dá)1.58億元，這直接引致該公司當(dāng)年巨虧1.51億元。

上述事實(shí)表明，綠大地或存在與大客戶聯(lián)手，在上市前簽訂大額訂單確認(rèn)收益，但上市后又退回銷售進(jìn)行虛增交易之嫌。

而中審亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所也對(duì)2008、2009兩年的銷售回退出具保留意見，認(rèn)為“受審計(jì)手段的限制，無法獲取充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)對(duì)綠大地部分交易是否屬于關(guān)聯(lián)交易以及交易的真實(shí)性、公允性進(jìn)行判定”

事實(shí)上，這些采購大戶之間的確存在千絲萬縷的關(guān)系。

其中，鑫景園藝是公司2007年上半年苗木采購第一大戶，當(dāng)期采購苗木的金額為755萬元，占同期綠大地營業(yè)收入的5.69%。

值得注意的是，鑫景園藝持股10%的自然人股東晁曉林，又同時(shí)擔(dān)任昆明曉林園藝工程有限公司(下稱“曉林園藝工)的法定代表人，并持有該公司80%股權(quán)。而曉林園藝則在2007年上半年向綠大地購買超過300萬元的苗木。

而另外兩家來自成都的苗木采購大戶貝葉園藝和萬朵園藝，也存在相關(guān)聯(lián)的跡象。

兩家公司于2005年11月15日同一天成立，且注冊(cè)資本均為100萬元，注冊(cè)經(jīng)營范圍也驚人一致的為：“種植、銷售、租賃、養(yǎng)護(hù)花卉苗木；花卉苗木的技術(shù)咨詢；園林綠化工程的設(shè)計(jì)、施工(憑資質(zhì)證經(jīng)營)”

此外，上述采購大戶更相繼在綠大地上市后“功成身退”

曾在2005年向綠大地采購了價(jià)值1152萬元苗木的第四大客戶——北京都豐培花卉有限公司，因未按規(guī)定參加年檢，于2006年12月25日被北京市工商局吊銷了營業(yè)執(zhí)照，率先“蒸發(fā)人間”

兩年后的2008年4月15日，天綠園藝也被吊銷了營業(yè)執(zhí)照。而貝葉園藝和萬朵園藝則在2008年6月5日一道注銷了工商執(zhí)照。

值得注意的是，在2010年3月17日綠大地收到中國證監(jiān)會(huì)《調(diào)查通知書》前后，仍有兩家綠大地曾經(jīng)的采購大戶神秘注銷工商登記。

2010年2月3日，昔日第一大客戶鑫景園藝經(jīng)股東大會(huì)決議解散公司，委派相關(guān)人員到昆明市工商局辦理了工商注銷手續(xù)。

一個(gè)多月后的3月18日，自由空間園藝亦經(jīng)股東大會(huì)決議解散公司，并辦理了工商注銷手續(xù)。

2011年3月17日，綠大地董事長何學(xué)葵因涉嫌欺詐發(fā)行股票罪鋃鐺入獄。

2011年3月21日，證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人確認(rèn)，綠大地存在涉嫌虛增資產(chǎn)、虛增收入、虛增利潤等多項(xiàng)違法違規(guī)行為。

“虛增收入的手法最常通過關(guān)聯(lián)交易來完成。”上述審計(jì)人士表示，“像綠大地一樣，一些IPO公司通過會(huì)計(jì)手段人為調(diào)節(jié)利潤，做出業(yè)績高成長假象滿足發(fā)審委要求，這也可以解釋為何新股公司上市后業(yè)績變臉迅速。

記者了解到，目前發(fā)審委對(duì)擬沖刺創(chuàng)業(yè)板公司的獨(dú)立性和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)問題頗為看重。如果申請(qǐng)人存在同業(yè)競爭、重大非必要且持續(xù)性的關(guān)聯(lián)交易，或者市場(chǎng)銷售依賴等情形，將被發(fā)審委認(rèn)為在獨(dú)立性上有重大缺陷。

而在2010年未通過審核的25家創(chuàng)業(yè)板公司中，有4家公司因報(bào)告期內(nèi)會(huì)計(jì)核算不規(guī)范和會(huì)計(jì)處理不合理被否，占未通過企業(yè)數(shù)量的16%。