國信證券股份有限公司

關(guān)于浙江星星瑞金科技股份有限公司

股票上市保薦書

深圳證券交易所:

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可[2011]1190 號(hào)”文核準(zhǔn)，浙江星星瑞金

科技股份有限公司(以下簡稱“星星科技”或“發(fā)行人”)2，500 萬股社會(huì)公眾股公

開發(fā)行工作已于 2011 年 7 月 28 日刊登招股意向書。根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，確定

本次發(fā)行價(jià)格為 21.00 元/股，發(fā)行數(shù)量為 2，500 萬股。發(fā)行人已承諾在發(fā)行完

成后將盡快辦理工商登記變更手續(xù)。國信證券股份有限公司(以下簡稱“國信證

券”或“我公司”)認(rèn)為發(fā)行人申請(qǐng)其股票上市完全符合《中華人民共和國公司法》、

《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》 的有關(guān)

規(guī)定，特推薦其股票在貴所上市交易?，F(xiàn)將有關(guān)情況報(bào)告如下:

一、發(fā)行人概況

(一)發(fā)行人簡介

星星科技是由成立于 2003 年 9 月 25 日的浙江星星光電薄膜技術(shù)有限公司

整體變更設(shè)立的股份有限公司，公司于 2010 年 10 月 11 日在臺(tái)州市工商行政管

理局登記注冊(cè)，工商注冊(cè)號(hào)為 331002000026303。截至 2010 年 12 月 31 日， 331002

公司注冊(cè)資本為 7，500 萬元，注冊(cè)地址為臺(tái)州市椒江區(qū)洪家星星電子產(chǎn)業(yè)基地 4

號(hào)樓，法定代表人為王先玉。

公司自成立以來，一直致力于以真空薄膜材料技術(shù)及材料表面改性加硬技術(shù)

等為核心，從事手機(jī)、平板電腦等產(chǎn)品視窗防護(hù)屏的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。視窗防

護(hù)屏主要用于對(duì)手機(jī)、平板電腦、MP3/MP4 等產(chǎn)品的平板顯示器進(jìn)行裝飾和保

護(hù)，具有表面抗劃傷、超薄防震、屏幕保護(hù)等功能。

公司經(jīng)過多年的行業(yè)累積，通過了 Motorola(摩托羅拉)公司、Nokia(諾基

亞)公司、三星、RIM、HTC 等諸多國際知名手機(jī)品牌廠商的供應(yīng)商認(rèn)證，并

與之形成了長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。

1

未來三年公司將專注于平板顯示器視窗防護(hù)屏領(lǐng)域，在現(xiàn)有成熟產(chǎn)品穩(wěn)步增

長的前提下，不斷提升產(chǎn)品品質(zhì)和性能，并進(jìn)一步推進(jìn)主營產(chǎn)品的系列化和多元

化。公司將加大產(chǎn)品市場(chǎng)的開發(fā)力度，擴(kuò)大市場(chǎng)份額，通過產(chǎn)品新技術(shù)的研發(fā)，

提高產(chǎn)品的技術(shù)含量和附加值，持續(xù)增強(qiáng)公司的成長性和自主創(chuàng)新能力，不斷提

高公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力。

(二)發(fā)行人近三年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

根據(jù)大信會(huì)計(jì)事務(wù)有限公司出具的大信審字【2011】5-0002號(hào)審計(jì)報(bào)告，

公司近三年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下:

1、利潤表主要數(shù)據(jù)

單位:萬元

項(xiàng)目2010 年度2009 年度2008 年度

營業(yè)收入30，371.8413，918.6814，555.63

營業(yè)利潤5，973.773，111.44-73.57

利潤總額6，166.253，197.2181.81

凈利潤5，417.682，763.5882.03

歸屬于發(fā)行人股東的凈利

5，417.682，763.5882.03

潤

歸屬于發(fā)行人股東扣除非

5，254.072，690.67-262.69

經(jīng)常性損益后的凈利潤

2、資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

單位:萬元

項(xiàng)目2010.12.312009.12.312008.12.31

流動(dòng)資產(chǎn)27，785.7116，130.9511，577.02

非流動(dòng)資產(chǎn)17，553.906，418.665，551.04

資產(chǎn)合計(jì)45，339.6122，549.6117，128.06

流動(dòng)負(fù)債20，310.889，713.8211，062.57

非流動(dòng)負(fù)債551.85446.83440.12

負(fù)債合計(jì)20，862.7310，160.6511，502.68

股東權(quán)益合計(jì)24，476.8812，388.965，625.37

負(fù)債和股東權(quán)益合計(jì)45，339.6122，549.6117，128.06

3、現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

單位:萬元

項(xiàng)目2010 年度2009 年度2008 年度

2

項(xiàng)目2010 年度2009 年度2008 年度

經(jīng)營活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

2，535.963，696.493，367.90

凈額

投資活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

-17，940.48-1，700.76-1，272.78

凈額

籌資活 動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量

15，295.323，216.43-2，120.81

凈額

匯率變 動(dòng)對(duì)現(xiàn)金及現(xiàn)金等

-33.69-11.99-20.38

價(jià)物的影響

現(xiàn)金及 現(xiàn)金等價(jià)物凈增加

-142.895，200.17-46.07

額

4、近三年主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

2010.12.312009.12.312008.12.31

財(cái)務(wù)指標(biāo)

/2010 年度/2009 年度/2008 年度

流動(dòng)比率1.131.661.05

速動(dòng)比率0.931.450.85

資產(chǎn)負(fù)債率(母公司)46.01%45.06%67.16%

資產(chǎn)負(fù)債率(合并)47.55%45.06%67.16%

應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率(次/年)3.442.472.21

存貨周轉(zhuǎn)率(次/年)6.083.995.50

總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率(次/年)0.870.700.78

息稅折舊攤銷前利潤(萬元)7，664.944，263.991，319.68

歸屬于發(fā)行人股東的凈利潤(萬元)5，417.682，763.5882.03

歸屬于發(fā)行人股東扣除非經(jīng)常性損

5，254.072，690.67-262.69

益后的凈利潤(萬元)

利息保障倍數(shù)(倍)22.0011.921.13

每股經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量(元)0.342.963.37

每股凈現(xiàn)金流量(元)-0.024.16-0.05

基本每股收益0.820.480.01

稀釋每股收益0.820.480.01

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率30.25%40.90%1.47%

加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(扣除非經(jīng)常

29.33%39.82%-4.70%

性損益)

歸屬于發(fā)行人股東的每股凈資產(chǎn)

3.279.915.63

(元)

無形資產(chǎn)(土地使用權(quán)除外)占凈資

---

產(chǎn)的比例

二、申請(qǐng)上市股票的發(fā)行情況

發(fā)行人本次公開發(fā)行前總股本為 7，500 萬股，本次采用網(wǎng)下向股票配售對(duì)象

3

詢價(jià)配售與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行相結(jié)合的方式，首次公開發(fā)行 2，500

萬股人民幣普通股(A 股)(以下簡稱“本次發(fā)行”)(發(fā)行后總股本為 10，000 萬

股。

(一)本次發(fā)行股票的基本情況

1、股票種類:人民幣普通股(A 股)，每股面值 1 元。 股)，

2、發(fā)行數(shù)量:2，500 萬股，其中，網(wǎng)下發(fā)行 500 萬股，占本次發(fā)行總量的

20%;網(wǎng)上發(fā)行 2，000 萬股，占本次發(fā)行總量的 80%。 2，

3、發(fā)行方式:本次發(fā)行采用網(wǎng)下向配售對(duì)象詢價(jià)配售(下稱“網(wǎng)下發(fā)行”)

與網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行(下稱“網(wǎng)上發(fā)行”)相結(jié)合的方式進(jìn)行。本次

發(fā)行中通過網(wǎng)下配售向股票配售對(duì)象配售的股票為 500 萬股，有效申購數(shù)量為

20，500 萬股，有效申購獲得配售的比例為 2.439024%，認(rèn)購倍數(shù)為 41 倍。本

次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行 2，000 萬股，中簽率 1.0392042397%，超額認(rèn)購倍數(shù)為 96 倍。 2，

本次網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行、網(wǎng)下配售不存在余股。

4、發(fā)行價(jià)格:21.00 元/股，對(duì)應(yīng)的市盈率分別為:

(1)30.00 倍(每股收益按照經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所遵照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審核的扣

除非經(jīng)常性損益前后孰低的 2010 年凈利潤除以本次發(fā)行前的總股數(shù)計(jì)算);

(2)39.62 倍(每股收益按照經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所遵照中國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則審核的扣

除非經(jīng)常性損益前后孰低的 2010 年凈利潤除以本次發(fā)行后的總股數(shù)計(jì)算，發(fā)行

后總股本數(shù)按本次發(fā)行 2，500 萬股計(jì)算);

(3)初步詢價(jià)報(bào)價(jià)不低于本次發(fā)行價(jià)格的所有有效報(bào)價(jià)對(duì)應(yīng)的累計(jì)擬申購

數(shù)量之和為 20，500 萬股，超額認(rèn)購倍數(shù)為 41 倍。 20，

5、承銷方式:主承銷商余額包銷。

6、股票鎖定期:股票配售對(duì)象參與本次發(fā)行網(wǎng)下配售獲配的股票鎖定期為

3 個(gè)月，鎖定期自本次發(fā)行中網(wǎng)上發(fā)行的股票在深圳證券交易所上市交易之日起

計(jì)算。

7、募集資金總額和凈額:募集資金總額為 525，000.000.00 元;扣除發(fā)行費(fèi)

4

用 43，626，038.24 后，募集資金凈額為 481，373，961.76 元。大信會(huì)計(jì)事務(wù)有限

公司已于 2011 年 8 月 12 日對(duì)發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的資金到位情況進(jìn)行了

審驗(yàn)，并出具大信驗(yàn)字[2011]第 5-0010 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。 5-0010

8、發(fā)行后每股凈資產(chǎn):7.27 元(按照 2010 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)值加上本

次發(fā)行募集資金凈額，除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算)。

9、發(fā)行后每股收益:0.53 元/股(以公司 2010 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈

利潤按照發(fā)行后股本攤薄計(jì)算)。

(二)發(fā)行前股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾

本公司控股股東、實(shí)際控制人葉仙玉、股東王先玉、王春橋、荊萌、殷愛武

承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，

不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在星星科技公開發(fā)行股票前已直接或間接持有的

星星科技股份，也不由星星科技回購該部分股份。

葉仙玉控股的星星集團(tuán)有限公司承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所創(chuàng)

業(yè)板上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理我公司在星星科技

公開發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星星科技回購該部分

股份。

股東國科瑞華創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、上海中金資本投資有限公司、管敏宏、蔣高明、

劉千宏、王敦實(shí)、朱華、王琰、徐鐵軍、劉德明、程文雙承諾:自星星科技股票

在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理

本企業(yè)在星星科技公開發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星

星科技回購該部分股份。

擔(dān)任公司董事的股東孫華、李海斐承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所

創(chuàng)業(yè)板上市交易之日起十二個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在星星科技公

開發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星星科技回購該部分股

份;前述鎖定期滿后，在擔(dān)任星星科技董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)

讓的股份不超過本人所直接或者間接持有星星科技股份總數(shù)的百分之二十五;在

星星科技股票上市交易之日起六個(gè)月內(nèi)申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十八個(gè)月

5

內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日

起第七個(gè)月至第十二個(gè)月之間申報(bào)離職的，自申報(bào)離職之日起十二個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

本人直接或者間接持有的星星科技股份，在星星科技股票上市交易之日起第十二

個(gè)月后申報(bào)離職的，申報(bào)離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人所直接或者間接持有的星星科

技股份。

間接持有發(fā)行人股份的葉小寶承諾:自星星科技股票在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)

板上市交易之日起三十六個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人在星星科技公開

發(fā)行股票前已直接或間接持有的星星科技股份，也不由星星科技回購該部分股

份;前述鎖定期滿后，在葉仙玉擔(dān)任星星科技董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員期間，

每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過本人所直接或者間接持有星星科技股份總數(shù)的百分之二

十五;在葉仙玉申報(bào)離職后半年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人所直接或者間接持有的星星科技股

份。

三、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司是否符合上市條件的說明

星星科技股票上市符合《證券法》和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》

規(guī)定的上市條件:

(一)股票發(fā)行申請(qǐng)經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)，并已公開發(fā)行;

(二)發(fā)行后星星科技股本總額為 10，000 萬股，不少于人民幣 3，000 萬元;

(三)公開發(fā)行的股份為星星科技發(fā)行后股份總數(shù)的 25.00%;

(四)公開發(fā)行后星星科技股東人數(shù)不少于 200 人;

(五)星星科技最近三年及一期無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;

(六)深圳證券交易所要求的其他條件。

四、保薦機(jī)構(gòu)是否存在可能影響公正履行保薦職責(zé)情形的說明

經(jīng)過核查，發(fā)行人不存在下列可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形:

(一)保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合

計(jì)超過百分之七;

6

(二)發(fā)行人持有或者控制保薦機(jī)構(gòu)股份超過百分之七;

(三)保薦機(jī)構(gòu)的保薦代表人或者董事、監(jiān)事、經(jīng)理、其他高級(jí)管理人員擁

有發(fā)行人權(quán)益、在發(fā)行人任職等可能影響公正履行保薦職責(zé)的情形;

(四)保薦機(jī)構(gòu)及其大股東、實(shí)際控制人、重要關(guān)聯(lián)方為發(fā)行人提供擔(dān)?；?

融資。

五、保薦機(jī)構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)承諾的事項(xiàng)

(一)作為星星科技的保薦機(jī)構(gòu)，做出如下承諾:

1、有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)證券發(fā)行上市的

相關(guān)規(guī)定;

2、有充分理由確信發(fā)行人申請(qǐng)文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導(dǎo)

性陳述或者重大遺漏;

3、有充分理由確信發(fā)行人及其董事在申請(qǐng)文件和信息披露資料中表達(dá)意見

的依據(jù)充分合理;

4、有充分理由確信申請(qǐng)文件和信息披露資料與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)發(fā)表的意見不

存在實(shí)質(zhì)性差異;

5、保證所指定的保薦代表人及本保薦機(jī)構(gòu)的相關(guān)人員已勤勉盡責(zé)，對(duì)發(fā)行

人申請(qǐng)文件和信息披露資料進(jìn)行了盡職調(diào)查、審慎核查;

6、保證保薦書、與履行保薦職責(zé)有關(guān)的其他文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性

陳述或者重大遺漏;

7、保證對(duì)發(fā)行人提供的專業(yè)服務(wù)和出具的專業(yè)意見符合法律、行政法規(guī)、

中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定和行業(yè)規(guī)范;

8、自愿接受中國證監(jiān)會(huì)依照本辦法采取的監(jiān)管措施;

9、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(二)本保薦機(jī)構(gòu)承諾，自愿按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的規(guī)

7

定，自證券上市之日起持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義

務(wù)。

(三)本保薦機(jī)構(gòu)承諾，將遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)對(duì)推薦證券上

市的規(guī)定，接受證券交易所的自律管理。

六、對(duì)發(fā)行人持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排

事項(xiàng)安排

國信證券將根據(jù)與發(fā)行人簽訂的保薦協(xié)議，在本次發(fā)

(一)持續(xù)督導(dǎo)事項(xiàng)行股票上市當(dāng)年的剩余時(shí)間及以后 3 個(gè)完整會(huì)計(jì)年度

內(nèi)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)。

強(qiáng)化發(fā)行人嚴(yán)格執(zhí)行中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定的意識(shí)，認(rèn)

1、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止大股東、

識(shí)到占用發(fā)行人資源的嚴(yán)重后果，完善各項(xiàng)管理制度

其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度

和發(fā)行人決策機(jī)制。

2、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止高管人

建立對(duì)高管人員的監(jiān)管機(jī)制、督促高管人員與發(fā)行人

員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制

簽訂承諾函、完善高管人員的激勵(lì)與約束體系。

度

3、督導(dǎo)發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交

盡量減少關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)交易達(dá)到一定數(shù)額需經(jīng)獨(dú)立

易公允性和合規(guī)性的制度，并對(duì)關(guān)聯(lián)交易發(fā)

董事發(fā)表意見并經(jīng)董事會(huì)(或股東大會(huì))批準(zhǔn)。

表意見

4、督導(dǎo)發(fā)行人履行信息披露的義務(wù)，審閱

建立發(fā)行人重大信息及時(shí)溝通渠道、督促發(fā)行人負(fù)責(zé)

信息披露文件及向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所

信息披露的人員學(xué)習(xí)有關(guān)信息披露要求和規(guī)定。

提交的其他文件

建立與發(fā)行人信息溝通渠道、根據(jù)募集資金專用賬戶

5、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人募集資金的使用、投資

的管理協(xié)議落實(shí)監(jiān)管措施、定期對(duì)項(xiàng)目進(jìn)展情況進(jìn)行

項(xiàng)目的實(shí)施等承諾事項(xiàng)

跟蹤和督促。

嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)文件的要求規(guī)范發(fā)行人擔(dān)

6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項(xiàng)，

保行為的決策程序，要求發(fā)行人對(duì)所有擔(dān)保行為與保

并發(fā)表意見

薦人進(jìn)行事前溝通。

(二)保薦協(xié)議對(duì)保薦人的權(quán)利、履行持續(xù)督按照保薦制度有關(guān)規(guī)定積極行使保薦職責(zé);嚴(yán)格履行

導(dǎo)職責(zé)的其他主要約定保薦協(xié)議、建立通暢的溝通聯(lián)系渠道。

(三)發(fā)行人和其他中介機(jī)構(gòu)配合保薦人履會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所持續(xù)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行關(guān)注，

行保薦職責(zé)的相關(guān)約定并進(jìn)行相關(guān)業(yè)務(wù)的持續(xù)培訓(xùn)。

(四)其他安排無

七、保薦機(jī)構(gòu)和相關(guān)保薦代表人的聯(lián)系地址、電話

保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商):國信證券股份有限公司

保薦代表人:李興剛、李鑫

8

聯(lián)系地址:北京市西城區(qū)金融大街興盛街 6 號(hào)國信證券大廈

郵編:100033

電話:010-66021130

傳真:010-66211974

八、保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項(xiàng)

無其他應(yīng)當(dāng)說明的事項(xiàng)。

九、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)本次股票上市的推薦結(jié)論

國信證券股份有限公司認(rèn)為浙江星星瑞金科技股份有限公司申請(qǐng)其股票上

市符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《深圳證券交易

所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等國家有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，浙江星星瑞金科技

股份有限公司股票具備在深圳證券交易所上市的條件。國信證券愿意推薦浙江星

星瑞金科技股份有限公司的股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔(dān)相關(guān)保薦責(zé)

任。

懇請(qǐng)批準(zhǔn)。

9

10