《投資者報》記者 尚志科

闊別10年，內(nèi)地基金公司中規(guī)模最大的華夏基金，即將重新迎來6家股東共治的局面。

自成立以來，華夏基金的股權轉讓經(jīng)歷了頗多周折，并被稱為“特例”最多的基金公司，但這依然沒有改變它作為基金業(yè)龍頭老大的地位。

8月11日，中信證券出讓的華夏基金5份股權中，3份合計31%股權的買家落定。

此前的三年多時間里，中信證券一直違反證券監(jiān)管部門有關“一參一控”的規(guī)定，控制著華夏基金100%股權。

2010年以來，證監(jiān)會4次以上發(fā)函督促中信證券解決股權問題，但在2011年5月之前，中信證券一直沒有動作。

《投資者報》記者采訪獲悉，此次轉讓結果有些出乎業(yè)界意料。

按證監(jiān)會發(fā)布的《證券投資基金管理公司管理辦法》和《關于實施〈證券投資基金管理公司管理辦法〉若干問題的通知》等有關規(guī)定，“主要股東最高出資比例不超過全部出資的49%，但中外合資基金管理公司的中方股東出資比例不受此限制。

這意味著，已經(jīng)選擇引入外資股東的中信證券，并不需要將51%的股權全部轉讓。

但記者獲悉，中信證券自身雖有意保留對華夏基金的51%控股權，這一愿望卻未得到證監(jiān)會的同意。

對于中信證券過去三年中為何能違規(guī)控制華夏基金100%股權，一位接近華夏基金高層的人士對《投資者報》記者直言：“這本身是違反現(xiàn)有《基金法》規(guī)定的，但中信證券的控股過程經(jīng)過了監(jiān)管層的默認。從事件的來龍去脈看，證監(jiān)會自己訂規(guī)定，自己又選擇違反，顯然背后暴露的是更深層次的監(jiān)管執(zhí)行力問題。

該人士稱，從華夏基金管理層的角度，公司并不希望價格轉讓得過高。高價介入的股東肯定追求高回報，而一旦股東出售的價格過高，也會給經(jīng)營團隊帶來經(jīng)營壓力，影響投資管理決策。

中信IPO或加快轉讓

從31%股權轉讓的結果看，三家新股東都是“冷門”選手，此前市場盛傳的美國普信集團、蘇寧電器和中金等公司并未出現(xiàn)。

獲得11%股權的南方工業(yè)資產(chǎn)管理有限責任公司，受讓價為17.60億元；山東省農(nóng)村經(jīng)濟開發(fā)投資公司以16億元的價格獲得10%；加拿大鮑爾集團(POWER CORPORATION OF CANADA)10%，受讓價格17.84億。

對于加拿大鮑爾集團溢價受讓，華夏基金股權的掛牌交易所——北京金融資產(chǎn)交易所人士稱：“該筆10%股權經(jīng)過多輪競價以17.84億元成交，溢價的原因是競爭十分激烈。

但德圣基金研究中心首席分析師江賽春對記者分析說：“鮑爾集團能夠最終拿下，應該不完全是競價的因素。雖然華夏基金股權在交易所拍賣，但雙方之間都有過對價格與比例的溝通，所以不完全是市場的結果。

從已經(jīng)得到股權的三家接盤股東看，加拿大鮑爾集團為金融背景外資機構，是第一個在中國獲得合格境外機構投資者(QFII)資格的加拿大公司。其余兩家則不以金融為主業(yè)。

“這些公司多充當財務投資者的角色，有助于中信證券保障對華夏基金的話語權?！鄙鲜鼋咏A夏基金高層的人士指出。

根據(jù)中信證券掛牌公告，5份股權有兩筆股權受讓方需是國有企業(yè)或國有控股企業(yè)，兩筆10%股權受讓方需要是在中國境內(nèi)設立的企業(yè)，一筆則僅要求符合基金法等法律規(guī)定的要求，即允許外資機構參與受讓。

上述交易所一位負責華夏基金股權掛牌的人士對記者稱：“剩余的20%目前還沒有任何交易結果，最后交易情況以中信證券披露為準。

中信證券宣傳部對此未作評論。

不過，記者注意到，為了能順利在香港股市募資20億美元，中信證券剩余兩家股權轉讓或將提速。

8月16日，外電報道稱，中信證券上市聆訊推遲至8月25日舉行。原因是中信須盡快出售旗下華夏基金股權，以達內(nèi)地監(jiān)管要求。

中信證券會不會在8月25日之前將其轉讓出去？

對于上述說法，中信證券宣傳部稱并不知情，中信證券董秘鄭京的電話也一直處于無法接通狀態(tài)。

鮑爾與中信集團淵源深

華夏基金公司被認為是基金行業(yè)里最有誘惑力的搖錢樹。

截至2010年12月31日，華夏基金管理的證券投資基金資產(chǎn)凈值為2248億元，市場份額為9.05%，連續(xù)四年保持行業(yè)第一。

2010年，華夏基金實現(xiàn)證券投資基金管理費收入31.28億元，凈利潤高達10億元。

與此同時，華夏基金還擁有明星基金經(jīng)理王亞偉等作為行業(yè)標桿。

記者獲悉，在華夏基金股權轉讓過程中，超過30家國外基金公司表示出了意向。

此前，市場普遍預計美國普信集團(T Rowe Price)有望成為外資股東。

出人意料的是，加拿大鮑爾集團成為參股華夏基金的外方公司，其最終為何能勝出？或與中信證券股東方中信集團淵源深厚有關。

資料顯示，從上世紀80年代開始，中信集團就與鮑爾集團合資經(jīng)營塞爾加紙漿廠長達10年。

中國外交部網(wǎng)站資料還顯示，加拿大鮑爾集團是與中國往來較多的著名公司和經(jīng)濟團體，“多位前總理卸任后均在鮑爾集團任職。

雙方的合作不限于此。

根據(jù)中信泰富網(wǎng)站資料，公司非執(zhí)行董事德馬雷為加拿大鮑爾集團主席兼聯(lián)席行政總裁，加拿大鮑爾集團副主席彼得?克萊特自2003年起成為德馬雷在中信泰富的替任董事。

此外，據(jù)香港財經(jīng)信息公司阿斯達克網(wǎng)絡信息有限公司數(shù)據(jù)，截至2008年12月24日，加拿大鮑爾集團仍持有中信泰富4.35%的股權。而中信泰富是中國中信集團在香港上市的子公司。

鮑爾集團與中信證券會否存在關聯(lián)關系？記者查閱2004年發(fā)布的《證券投資基金公司管理辦法》第十條規(guī)定發(fā)現(xiàn)，基金管理公司的股東“不得與其他股東同屬一個實際控制人或者有其他關聯(lián)關系。

但多位業(yè)內(nèi)人士都就此表示，“中信泰富在香港注冊，不受到內(nèi)地的監(jiān)管。而且，對于什么樣的關系算關聯(lián)公司，現(xiàn)有法規(guī)并沒有特別具體的標準。

中國證監(jiān)會基金監(jiān)管部副主任洪磊對《投資者報》記者分析道：“上述法律中的關聯(lián)關系，一般指重大關聯(lián)關系。一是公司是不是派出董事，是不是第一大股東；二是董事是不是最多；三是在合同上有實際控制關系。

他分析，如果不是上述三種情況，關聯(lián)關系就不那么密切了。兩公司在買賣上有關系，有戰(zhàn)略上的合作，并不在此關聯(lián)關系范圍內(nèi)。

但加拿大鮑爾集團的背景，對其在眾多外資買方中能拿下10%，起著至關重要的作用。

從中信證券的角度，這樣的選擇也能有助于雙方對華夏基金的共同經(jīng)營。

中信證券魚與熊掌兼得

2010年以來，證監(jiān)會多次督促華夏基金股權轉讓一事，但每個大限過后此事都不了了之。而這一切，要從中信證券100%控股華夏基金的過程說起。

2006年，中信證券從北京國資公司、北京證券手中以3.3億元分別獲得華夏基金35.73%和5%的股份；2007年，中信證券以1.6億元從北京證券手中收購華夏基金20%股份；后又以3000萬元從科技證券購入華夏基金3.55%股份，以4億元從西南證券購入35.73%股份。

2007年12月底，為了完成華夏基金與中信基金的整合，中信證券還以1.11億元收購了國家開發(fā)投資公司、上海久事和中海信托持有的中信基金51%的股權。

按現(xiàn)行規(guī)定，中信證券持有華夏基金100%股權是違規(guī)的。

業(yè)內(nèi)人士猜測，這一現(xiàn)狀之所以能持續(xù)三年多，或與當時監(jiān)管層鼓勵華夏基金混業(yè)經(jīng)營有關。

“按證監(jiān)會的監(jiān)管要求，早就應該改了。拖這么久，中信證券的說法是監(jiān)管要求一直在變，當時全部收購華夏基金股權時也沒有說法?！苯惔悍治?。

最終，中信證券在跟監(jiān)管層博弈中發(fā)現(xiàn)，監(jiān)管層的決心較強。

“明明是不合理的東西，明明是自己制定制度自己違反的問題，為何遲遲解決不了？其實是監(jiān)管層原則問題?！鄙鲜鼋咏A夏基金高層的人士對《投資者報》記者表示。

中信證券也在公告中坦陳：“由于此前華夏基金與中信基金公司吸收合并以及基金公司股權轉讓工作的復雜性超出預期等因素，致使股權規(guī)范的周期相應延長。

但時間推進至今，顯然，中信證券關心的只剩下轉讓價格是否滿意，以及能否繼續(xù)保持對華夏基金的控制權。

對于轉讓價格，國都證券分析師鄧婷分析認為，轉讓價格整體反映了華夏基金溢價。

“掛牌價格為不低于75.63億元，相當于每股價格62.31元?！边@對應10年PE(市盈率)和PB(市凈率)為14.83倍和5.9倍，反映了公司作為基金行業(yè)龍頭老大的溢價。

而記者按照已經(jīng)轉讓的股權計算，華夏基金51%股權轉讓總額高達83.44億元，高于掛牌價格。

此前，興業(yè)證券分析師張穎對轉讓價格預期更高，“約能達到100億元的轉讓價格。

記者注意到，根據(jù)年度報告，華夏基金2010年有34.07億元的營業(yè)收入。如果按照現(xiàn)行的轉讓價格計算，此后每年該公司至少要保持15%以上的增長才能達到目標。

管理層激勵或落空

中信證券正式控制華夏基金100%股權，發(fā)生于2007年12月底。

根據(jù)彼時華夏上證50ETF說明書(更新)摘要，在華夏基金董事會結構中，曾任北京證券有限責任公司董事長、華夏證券股份有限公司副總裁的凌新源為董事長，華夏基金公司總經(jīng)理范勇宏為副董事長。

現(xiàn)任華夏基金董事長的王東明當時尚為董事。此外，還有范劍、李洋、王邦志另外三人也為董事。

但在中信證券完全控制華夏基金股權后，董事僅僅剩下范勇宏一人。

業(yè)界推測認為，此次華夏基金股權結構變化后，可能會導致華夏基金董事會發(fā)生變動。

目前，華夏基金的董事、監(jiān)事及高管中來自股東方中信證券的僅有董事長王東明一人。但此次的變動，可能只會表現(xiàn)在董事會結構上。

一個簡單的推理邏輯在于，上一次股權變動后，即使中信證券100%持股華夏基金，華夏基金的管理層也幾乎沒有發(fā)生變化。

引人關注的是，股權轉讓成功后，意味著華夏基金新產(chǎn)品被禁將放開，該公司將能重新開展新產(chǎn)品的發(fā)行業(yè)務。

股權轉讓結束后，管理層是否保持穩(wěn)定？基金業(yè)績能否持續(xù)？

無疑成為所有華夏基金持有人、基金業(yè)界最關心的問題。

華夏基金總經(jīng)理范勇宏2010年曾對媒體稱：“股東一換，高管地震，已經(jīng)成了一種常態(tài)，因為股權決定管理團隊。一家基金公司的資本金通常為一個億，但這一個億往往決定一家基金公司命運，進而影響到千百萬持有人的利益。

在被問到“基金公司的股權是有壟斷溢價的，應該怎么解決這一問題”時，范勇宏答道：解決這個問題的有效途徑之一，是將基金業(yè)的市場化與股權激勵同時放開。

“目前看，華夏基金此前對管理層激勵機制的期望可能會落空。但華夏基金管理層與股東之間的博弈，任何時候都有變數(shù)可能，沒準在有關問題經(jīng)過談判之后大家又達成共識，管理層依舊能保持穩(wěn)定?！鄙鲜鼋咏A夏基金的人士表示。