IPO研究組

證監(jiān)會近日公告，主板發(fā)審委定于9月7日召開2011年第200次工作會議，審核金安國紀科技IPO申請。

根據(jù)招股說明書(申報稿)資料，金安國紀主營印制電路用覆銅板產(chǎn)品，擬在深交所發(fā)行不超過7000萬股，發(fā)行后總股本不超過2.8億股，募集資金投入年產(chǎn)960萬張高等級電子工業(yè)用系列覆銅板、1200萬米半固化片項目。

為了謀劃上市融資，金安國紀“不走尋常路”，先香港而后內(nèi)地，在這過程中，公司通過一系列讓人眼花繚亂“并購投資”行為，公司性質(zhì)也隨之得以隨意切換。此外，公司現(xiàn)金流壓力大增，對短期借款依賴程度加大。

公司性質(zhì)頻繁“變臉”

為了謀求在香港上市，金安國紀前身上海國紀電子材料有限公司(以下簡稱國紀電子)曾完成了由合資企業(yè)向外商獨資企業(yè)的轉(zhuǎn)變。

預披露資料顯示，2000年10月份，國紀電子在上海市松江區(qū)成立，由東臨實業(yè)、國際層壓板材和香港品科三家共出資510萬美元設立，按出資比例，所占股權(quán)分別為55%、20%和25%。并于2002年5月完成第一次增資，注冊資本達到770萬美元，股權(quán)結(jié)構(gòu)不變。因考慮在香港上市，公司實際控制人韓濤特地建立了相關境外上市、返程投資的架構(gòu)，分別在香港、開曼群島、英屬維爾京群島等地注冊了香港金安等四家公司，韓濤100%控股。2006年底2007年初，香港金安收購國紀電子全部股權(quán)，還陸續(xù)收購了韓濤控制的境內(nèi)各公司(包括國際層壓板材、珠海國紀、上海國紀)100%的股權(quán)，使國紀電子等公司成為香港金安的全資子公司。

但隨后國內(nèi)的發(fā)展形勢更為樂觀，于是國紀電子上市策略做出了調(diào)整，于是我們發(fā)現(xiàn)，這一次國紀電子又輕松地從外資公司變回了合資公司。2007年底，香港金安將國紀電子59%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給東臨投資，同時引入寧波杉杉、海齊投資、開城投資和云灝廣告等資本，增資至911萬美元，并于2008年4月更名為“金安國紀科技股份有限公司”。為了符合合資企業(yè)標準，金安國紀引入由香港人張仲卿控制的東方金德。2008 年11 月27 日，張仲卿通過Oriental Global Investment Limited 受讓韓濤持有的東方金德100%股權(quán)，其后，東方金德收購上海國紀、珠海國紀和國際層壓板材25%的股權(quán)。有意思的是，東方金德目前的注冊地址為香港荃灣青山道264-298 號南豐中心23 樓2301-D3 室，跟香港金安的地址一模一樣。

至此，金安國紀第一大股東為東臨投資(實際控制人也是韓濤)，持有其53.10%股權(quán)；第二大股東為香港金安，無經(jīng)營性業(yè)務，主要資產(chǎn)即持有金安國紀34.20%的股權(quán)。不管股權(quán)如何轉(zhuǎn)讓，金安國紀的股權(quán)實際上并未脫離韓濤的控制，其變化等同于從左手放到了右手。

不過業(yè)內(nèi)人士指出，金安國紀一系列操作手法跟“假外資”返程投資毫無二致。利用境外公司“返程投資毫無實現(xiàn)內(nèi)資變外資，在政策上享受到中資企業(yè)無法比擬的超國民待遇，實際上是一種政策尋租行為。而事實上也是如此，僅稅收方面，金安國紀控股的上海國紀、珠海國紀自2008年1月1日至2012年12月31日止，享受企業(yè)所得稅兩免三減半優(yōu)惠政策。

現(xiàn)金流壓力大

金安國紀經(jīng)營活動所產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額出現(xiàn)負數(shù)，現(xiàn)金流壓力在增大。

招股書資料數(shù)據(jù)表明，2011年6月底，金安國紀經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為?2820萬元，而在2008-2010年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額一直為正數(shù)。

財務專家表示，在企業(yè)正常經(jīng)營的情況下，企業(yè)的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額應該是正數(shù)。如果為負數(shù)，則意味著公司通過經(jīng)營活動創(chuàng)造現(xiàn)金流量的能力下降，轉(zhuǎn)而依靠出售固定資產(chǎn)或者外部融資的方式彌補經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量缺口。

為了緩解資金的壓力，金安國紀向銀行借入大量的短期借款。招股書資料顯示，截至2011年6月30日，金安國紀的短期借款余額為3.06億元，這已經(jīng)接近2010年3.14億元的水平，隨著利率不斷上升，財務費用會明顯增加，現(xiàn)金流壓力較大。

2008年至今，金安國紀流動比率和速動比率這兩個與短期償債能力相關的指標剛剛爬過“及格線”。2011年6月底，流動比率為1.16倍，不過較之同行業(yè)上市公司生益科技、超聲電子、超華科技等要差一些；速動比率也剛剛達到1.06倍，也低于同行業(yè)水平。