王如晨

主板發(fā)審委將于明天(9月7日)審核金安國紀科技股份有限公司(下稱“金安國紀科)的IPO申請。

從2006年謀劃上市開始，為達目標，金安國紀5年來通過一系列“投資并購”，先后兩次變更企業(yè)性質，最終完成了企業(yè)的合資身份的轉換。

《招股說明書(申報稿)》(下稱“招股書”)顯示，主營業(yè)務為覆銅板(CCL)的金安國紀，由于資金壓力較大，對短期借款依賴程度較高，僅2010年以來，其與關聯(lián)企業(yè)仍在履行的銀行借款合同數量近30項。

金安國紀此次募集資金，計劃用于建設一個年產960萬張高端覆銅板、1200萬米半固化片項目。

企業(yè)性質兩次變更

招股書顯示，五年內，金安國紀曾兩次變更企業(yè)性質，以便順利登陸資本市場。

根據招股書，金安國紀前身為上海國紀電子，2000年由東臨實業(yè)、國際層壓板材和香港品科三方出資設立，持股分別為55%、20%和25%。2006年，國際層壓板材將持股轉給東臨實業(yè)。

2006年，因考慮在港上市，金安國紀創(chuàng)始人韓濤設計了境外上市、返程投資的架構。他在境外注冊金安國際投資控股(BVI)、金安國際集團(開曼群島)、金安國際集團控股(BVI)和香港金安4家公司，100%控股。之后，韓濤又通過香港金安收購國紀電子及國際層壓板材、珠海國紀、上海國紀等公司100%股權。

但《關于外國投資者并購境內企業(yè)的規(guī)定》實施后，境外上市行政審批環(huán)節(jié)增加，紅籌已不具吸引力，韓濤的赴港上市計劃“流產”

隨著內地資本市場開始活躍，韓濤打算將國紀電子掛牌內地。這導致國紀電子股權再度變更。

香港金安2007年底將其59%股權轉給東臨投資(東臨實業(yè)為其大股東)，3%股權轉給致安電子。此外，他又引入寧波杉杉、海齊投資、開誠投資、云灝廣告的資金，公司性質由外商獨資變?yōu)橹型夂腺Y。2008年更名為金安國紀后又引入東方金德，后者收購了上海國紀、珠海國紀和國際層壓板材等三家公司各25%的股權。隨后，韓濤接手香港金安100%股權。

如此，韓濤通過香港金安持有金安國紀34.2%股權，通過實際控制的東臨投資持有金安國紀53.1%的股權，剩余則掌握在致安電子等小股東手中。

兩度變更企業(yè)性質，最后以合資企業(yè)身份現身，創(chuàng)始人顯然想在實現IPO的同時，與國家政策賽跑。因為，2008年以后成立或因股權轉讓形成的合資企業(yè)不能享受“兩免三減半”稅收優(yōu)惠。

招股書承認，當初香港金安與東方金德簽訂股權轉讓合同，目的之一即為享受外資企業(yè)稅收優(yōu)惠待遇。其中，珠海國紀從2008年度起享受“兩免三減半”優(yōu)惠政策，2008年度起2009年度還免征企業(yè)所得稅；上海國紀將享受企業(yè)所得稅“兩免三減半”政策至明年底；金安國紀享受的上海市地方稅務局松江區(qū)分局15%稅收優(yōu)惠政策去年底已到期，但因它的《高新技術企業(yè)證書》仍有效，正準備繼續(xù)申請優(yōu)惠政策。

應收款壓力大

根據中國覆銅板行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計，2010年，金安國紀大中華區(qū)行業(yè)排名僅為第四，名列廣東建滔、南亞電子材料、廣東生益之后。依據產能比較，其全球排名為第11名，2009年，占全球產能份額約2.44%。而其前三大對手建滔化工、臺塑集團、松下電工的產能則分別是它的近6倍、5倍、4倍。

招股書顯示，過去三年，金安國紀雖然年度營收超過10億元，但凈利率僅在5%上下，難以依靠自有資金快速擴張。

為緩解資金壓力，金安國紀曾借入大量短期借款。招股書顯示，截至2011年6月30日，金安國紀的短期借款余額為3.06億元，而其上半年的經營活動產生的現金流量卻為負數，為-2820萬元。還有大量發(fā)生在金安國紀與關聯(lián)企業(yè)以及銀行之間的借款合同與委托借款內容，透露出其資金壓力。比如，僅2010年以來，它與關聯(lián)企業(yè)仍在履行的銀行借款合同數量近30項。

現金流出現危機，或許與金安國紀的資金回籠有關。應收款一直是金安國紀每年面臨的尷尬。比如，今年上半年，其營收10.2億，但應收款卻高達6.83億元；2010年，其營收18.9億元，期末應收款5.88億元。

招股書表示，金安國紀應收賬款絕大部分在一年期以內，賬齡結構合理，應收賬款前5名客戶所占份額為11.89%，與公司客戶結構相對分散的特征一致，不會因單個客戶而發(fā)生大額壞賬。但高額應收款勢必影響公司現金流，導致日常經營資金壓力沉重。

招股書結尾部分透露，截至說明書簽署之日，公司有多達8項尚未完結的訴訟，均為金安國紀與客戶之間的合同貨款糾紛。所涉被告包括深圳市翔宇電路、深圳市翔灝數碼、惠州市大亞灣科翔科技等10家公司與一名個人，所設合同貨款總額達2230萬元，部分周期跨度達3年之久。而2011年上半年，金安國紀凈利額為6535萬元。