萬(wàn)曉曉

“我們要求兩家獨(dú)立調(diào)查機(jī)構(gòu)，最遲在12月中旬拿出報(bào)告，對(duì)分眾的LCD屏幕數(shù)量進(jìn)行核查?！?1月30日下午，分眾傳媒(NAS-DAQ：FMCN)副總裁嵇海榮在接受本報(bào)記者獨(dú)家采訪時(shí)表示，本次核查，除了渾水公司質(zhì)疑的樓宇網(wǎng)絡(luò)屏幕數(shù)量以外，還包括框架網(wǎng)絡(luò)的所有媒體數(shù)量。

11月29日晚，美國(guó)調(diào)研機(jī)構(gòu)渾水公司(Muddy　Waters)出具第二份報(bào)告質(zhì)疑分眾傳媒，11月30日凌晨，分眾傳媒再度高調(diào)駁斥。

盡管渾水?dāng)嘌裕直妭髅降暮瞬椤昂芸赡苤皇且豁?xiàng)空頭承諾”。嵇海榮卻堅(jiān)稱(chēng)，關(guān)于屏幕數(shù)量的質(zhì)疑，對(duì)分眾的聲譽(yù)影響最大，這不僅使不了解分眾業(yè)務(wù)的海外投資人心存疑慮，也影響分眾客戶(hù)的信心。“我們認(rèn)為，最后調(diào)查屏幕統(tǒng)計(jì)數(shù)量，由于合同續(xù)約和新樓宇開(kāi)發(fā)等關(guān)系，相對(duì)渾水質(zhì)疑的時(shí)間節(jié)點(diǎn)，只會(huì)多，不會(huì)少?！憋s說(shuō)。

除了分眾的LCD屏幕總數(shù)之外，渾水還針對(duì)分眾的高溢價(jià)收購(gòu)和不合理資產(chǎn)減值、好耶的收購(gòu)價(jià)格提出質(zhì)疑。

與其他被渾水調(diào)查的公司選擇沉默不語(yǔ)不同，分眾傳媒采取的應(yīng)對(duì)方式相當(dāng)高調(diào)?！胺直姳仨氂檬聦?shí)反擊，讓做空者的陰謀失敗，因?yàn)檫@不僅關(guān)系到分眾的信譽(yù)，更關(guān)系到中國(guó)概念股的整體信譽(yù)。”嵇海榮稱(chēng)。

11月21日，渾水公司出具第一份質(zhì)疑分眾傳媒的報(bào)告，令分眾傳媒在一天之內(nèi)，市值損失接近14億美元。

11月22日凌晨1點(diǎn)，嵇海榮被董事長(zhǎng)江南春的電話驚醒，公司各部門(mén)負(fù)責(zé)人亦進(jìn)入戰(zhàn)備狀態(tài)。除了公開(kāi)釋疑，更在第一時(shí)間與主要股東如復(fù)星國(guó)際(00656.HK)等交換意見(jiàn)。11月22日當(dāng)晚，分眾宣布，繼續(xù)按原計(jì)劃回購(gòu)股票。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：對(duì)于“數(shù)碼海報(bào)數(shù)量被計(jì)算了兩遍”的指責(zé)，分眾如何解釋?zhuān)?/p>

嵇海榮：分眾的32478個(gè)以寫(xiě)字樓電梯口為主的樓宇2.0數(shù)碼海報(bào)，與34711個(gè)裝在公寓電梯內(nèi)為主的框架數(shù)碼海報(bào)，具有明顯的區(qū)別，不存在重復(fù)計(jì)算。

前者為樓宇2.0數(shù)碼海報(bào)，主要裝在寫(xiě)字樓的電梯口，播放動(dòng)態(tài)和靜態(tài)圖片，機(jī)器尺寸為：長(zhǎng)486mm×寬587mm×高32mm。設(shè)備上標(biāo)有“分眾傳媒”的logo。后者為框架數(shù)碼海報(bào)，主要裝在公寓樓的電梯內(nèi)部，機(jī)器尺寸為：長(zhǎng)645mm×寬450mm×高30mm和長(zhǎng)625mm×寬430mm×高30mm兩種，設(shè)備上標(biāo)有“框架傳媒”的logo。

分眾公司的業(yè)務(wù)線分成樓宇網(wǎng)絡(luò)和框架網(wǎng)絡(luò)，事實(shí)上，渾水對(duì)我們的業(yè)務(wù)并不熟悉。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：渾水認(rèn)為，對(duì)好耶的收購(gòu)中，分眾曾將好耶低價(jià)賣(mài)給江南春等高管，隨后再被高價(jià)賣(mài)給銀湖投資，由此，在7個(gè)月內(nèi)，這些高管至少獲得2480萬(wàn)美元回報(bào)。

嵇海榮：這說(shuō)法毫無(wú)根據(jù)。公司曾公告，分眾和好耶的高管團(tuán)隊(duì)以權(quán)威第三方估值的3500萬(wàn)美元，買(mǎi)下好耶的部分股權(quán)，作為管理層持股。當(dāng)時(shí)考慮好耶分拆上市，需要做出股權(quán)激勵(lì)，該交易于2010年1月結(jié)束。當(dāng)年5月，銀湖開(kāi)始同好耶管理層接觸，6月，向分眾董事會(huì)提出term　sheet(投資條款清單)，愿意以近2億美元價(jià)格收購(gòu)好耶。出于分眾聚焦主業(yè)的戰(zhàn)略，董事會(huì)除江南春以外，投票表決一致同意出售。這部分股份客觀上在短期內(nèi)大幅升值。但是，不存在為了高價(jià)出售，事先低價(jià)入股的內(nèi)幕交易行為。

銀湖則是從自身的戰(zhàn)略布局出發(fā)愿意溢價(jià)收購(gòu)。這其中，所有的操作規(guī)程都符合法律法規(guī)要求，全部有文件作為依據(jù)。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：分眾認(rèn)為渾水的指控不實(shí)，但渾水的報(bào)告可以被稱(chēng)為達(dá)到了想要的市場(chǎng)效果，分眾認(rèn)為這是什么原因造成的？

嵇海榮：首先，渾水提到的都是兩三年以前的事情，很多境外投資人對(duì)分眾的過(guò)往并不了解，就會(huì)有恐慌情緒。

另外，我們也反省，可能分眾在高速擴(kuò)張時(shí)期，擴(kuò)張的步子太大，導(dǎo)致后來(lái)收縮得太快。我們?cè)诙虝r(shí)期收購(gòu)很多公司，但2008年金融危機(jī)襲來(lái)，現(xiàn)金為王的時(shí)候，很快收縮業(yè)務(wù)。因此，2009年我們定了幾個(gè)策略：聚焦主業(yè)、剝離不可持續(xù)業(yè)務(wù)、保證現(xiàn)金流，在這之后，分眾的業(yè)績(jī)是一路上升的，把精力放在內(nèi)部增長(zhǎng)，至今，我們3年沒(méi)有展開(kāi)收購(gòu)。

還有一點(diǎn)，渾水羅列的數(shù)據(jù)也給投資人誤導(dǎo)，收購(gòu)17億，資產(chǎn)減記11億，不了解情況的投資人看了很容易覺(jué)得有問(wèn)題。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：失敗的收購(gòu)導(dǎo)致資產(chǎn)減記，主要體現(xiàn)在哪些案例上？

嵇海榮：2009年以前，我們有過(guò)失敗的收購(gòu)決策。一是當(dāng)時(shí)收購(gòu)手機(jī)無(wú)線公司，后來(lái)發(fā)生3·15披露的垃圾短信事件，我們認(rèn)為這個(gè)商業(yè)模式有天然的道德缺陷，即便它沒(méi)有不合法，并且很賺錢(qián)，但當(dāng)時(shí)分眾考慮不可持續(xù)性，仍選擇完全剝離，減記為零。而這也是渾水質(zhì)疑的，為什么減記一塊利潤(rùn)很高的資產(chǎn)。

再有就是2007年我們收購(gòu)互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)，當(dāng)時(shí)股票市場(chǎng)的環(huán)境，使得權(quán)威投行估價(jià)較高。但后來(lái)金融危機(jī)帶來(lái)業(yè)務(wù)下滑，同時(shí)我們發(fā)現(xiàn)這些互聯(lián)網(wǎng)公司屬于人力資源型，也就是說(shuō)，某個(gè)客戶(hù)總監(jiān)走了，很可能就帶走你大部分業(yè)務(wù)。于是，按當(dāng)時(shí)3年完成的收購(gòu)協(xié)議，我們?cè)诘谝荒旮读耸灼诳詈?，就決定止損，并由此當(dāng)年做出資產(chǎn)減記。因?yàn)槲覀円呀?jīng)判斷這是不可持續(xù)的業(yè)務(wù)。這樣的好處是，可以不用支付第二年和第三年的對(duì)價(jià)，在現(xiàn)金為王的時(shí)候，只能如此。

這些背景情況，渾水根本不了解，它根本不講背景，就將數(shù)字簡(jiǎn)單羅列，造成讀者的曲解。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：事發(fā)后，分眾和股東的溝通情況如何？

嵇海榮：我們第一時(shí)間和主要股東溝通，由于彼此了解，這工作并不困難，大股東復(fù)星國(guó)際(00656.HK)還是斥資1035萬(wàn)美元購(gòu)買(mǎi)我們的股票。在目前的市場(chǎng)環(huán)境下，股東選擇不賣(mài)我們股票，已經(jīng)體現(xiàn)對(duì)我們的信心了，現(xiàn)在主要股東都沒(méi)有賣(mài)我們的股票，個(gè)別股東還是有的，畢竟市場(chǎng)已經(jīng)造成恐慌情緒。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：分眾是否會(huì)采取法律措施？

嵇海榮：我們一方面在了解渾水的行為是否符合美國(guó)法律，一方面也看它在國(guó)內(nèi)是否有違法行為，它獲取信息的來(lái)源，對(duì)我們來(lái)說(shuō)很重要，這牽涉到中國(guó)企業(yè)的生存環(huán)境。這里面比較困難的地方在于，我們要舉證它和對(duì)沖基金之間是否有合作。

經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)：分眾期待什么樣的結(jié)果？

嵇海榮：股價(jià)、道歉都是表面的，分眾希望通過(guò)跟做空機(jī)構(gòu)的戰(zhàn)斗，能促使美國(guó)的金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)有所作為，能夠保護(hù)在美國(guó)上市的海外企業(yè)的基本利益，不被隨便的一個(gè)莫須有罪名打倒。渾水以一個(gè)很低的成本在操作，帶給企業(yè)的影響卻是極大的。渾水為什么只盯著中國(guó)公司，就是認(rèn)為中國(guó)公司對(duì)美國(guó)的法律不了解，而美國(guó)企業(yè)則更容易反擊。這幾天，美國(guó)紐約國(guó)際集團(tuán)總裁Benjamin　Wey(本杰明·衛(wèi))也給我們發(fā)來(lái)聲援。事實(shí)上，“渾水們”沒(méi)有來(lái)過(guò)中國(guó)，是通過(guò)高薪雇用中國(guó)國(guó)內(nèi)的相關(guān)團(tuán)隊(duì)進(jìn)行調(diào)研，其對(duì)調(diào)研報(bào)告的真實(shí)性根本無(wú)法保證。