2008年7月24日，寧夏長信資產經營公司一紙訴狀，將佛慈制藥告上蘭州市中級人民法院，要求其賠償310萬元本金及其利息損失，并要求平涼制藥廠破產清算組承擔連帶責任。

重組引發(fā)的訴訟

這個訴訟，涉及了佛慈制藥2007年的對平涼藥廠的重組，其緣起于14年前的一筆借款。

1993年，平涼制藥廠向工行平涼支行借期限為一年，利率為年息10.95%的310萬元借款，后一直未能償還。

直到2002年，平涼制藥廠因連年虧損、資不抵債申請破產還債。2003年4月因第一次債權人大會的分配方案未獲得通過，改由平涼市中級人民法院裁定。05年，工行將這筆債權轉讓給了華融資產管理公司。2006年7月，平涼市中院裁定終結平涼制藥廠的破產程序，“未得到清償?shù)膫鶛嗖辉偾鍍敗薄?jù)此，佛慈制藥認為原平涼制藥廠破產前形成的所有債權已合法滅失。

蹊蹺的是，2006年法院已裁定“未得到清償?shù)膫鶛嗖辉偾鍍敗薄?007年12月，寧夏長信資產經營公司卻通過競拍的方式，從華融資產公司處拍得這310萬元的債權本金及其利息。

而同一時期，在平涼制藥廠破產清算期間，佛慈制藥子公司平涼佛明卻向平涼制藥廠破產清算組購買了569萬元的破產資產。而為消除與平涼佛明的同業(yè)競爭問題，2007年12月，佛慈又收購了平涼佛明的經營性凈資產。

2008年7月，寧夏長信資產經營公司向蘭州市中級人民法院提起訴訟，要求佛慈制藥賠償其310萬元本金及其利息損失，并要求平涼制藥廠破產清算組承擔連帶責任。

雖然公司發(fā)行律師認為，2007年12月，佛慈收購平涼佛明資產的行為，與資產管理公司的債權本身不存在必然的法律關系，且業(yè)經法院裁定證明，故對發(fā)行人不構成影響。

但在收購平涼制藥廠期間，佛慈僅收購其部分經營性資產的方式是存在明顯的瑕疵的。根據(jù)最高人民法院2001年關于《人民法院在審理企業(yè)破產和改制案件中切實防止債務人逃廢債務的緊急通知》第九條的規(guī)定：人民法院審理國有企業(yè)改制案件，應當依法認真處理好改制企業(yè)遺留債務的承擔問題。對于改制企業(yè)遺留債務，當事人之間約定了新的債務承擔人、并經債權人同意的，可依當事人的約定；對于雖未經債權人同意，但新的債務承擔人有足夠能力清償債務的，可按照實際情況確認由新的債務承擔人承擔債務；對于僅對改制企業(yè)的財產進行了處理，而未處理改制企業(yè)債務的，原則上應當由改制變更后的企業(yè)在所接受財產的等值范圍內承擔原企業(yè)遺留債務。

破產后法院何以判定債權“未得清償?shù)牟磺鍍敗?，我們不得而知。但這個重組的路徑，使平涼制藥廠的債權和資產之間“沒有必然聯(lián)系”，何況法院已經做出裁定。

而我們看到，最高院的《緊急通知》第10條還規(guī)定：人民法院審理國有企業(yè)改制案件，對企業(yè)出售中，賣方隱瞞或遺漏原企業(yè)債務的，應當由賣方對所隱瞞或遺漏的債務向原企業(yè)的債權人承擔責任；對企業(yè)股份合作制改造及吸收合并中，被兼并或被改制企業(yè)原資產管理人隱瞞或遺漏債務的，應當由被兼并或被改制企業(yè)原資產管理人對所隱瞞或遺漏的債務承擔民事責任”

因此，我們似乎不難理解為何債權人狀告公堂了。

而2007年，佛慈制藥系列重組收購中，均采用了不完整的收購資產方式，這種不符合原則的重組收購行為，讓企業(yè)挑肥揀瘦并涉嫌逃避債務。

而另一家佛光工貿的收購，更是堪稱離譜。

佛光工貿離譜收購員工股東黯然離場

2007年11月6日，蘭州市國資委同意佛慈制藥廠收購職工(股東)所有蘭州佛光工貿有限公司(下稱“工貿公司”)100%股權，雙方于當年11月22日簽署了股份轉讓協(xié)議，按其出資額1∶1的比例將其出資全部轉讓給佛慈制藥廠。實際上也就是將工貿公司以1100萬元的價格賣出。

成立于1995年的工貿公司，是由蘭州佛慈制藥廠的680名職工共同出資設立的。當時為便于管理，委托何光明、朱榮祖等10名股東代持。經4次增資，工貿公司的注冊資本增加到1100萬元，股東人數(shù)增至956人。

2007年9月，甘肅五方資產評估公司評估后的工貿公司資產值為：總資產9499.07萬元、凈資產6914.50萬元。但制藥廠收購時卻以原始出資額1100萬元作價收購，前后差價近6000萬元。

公司給出的底價收購原因有三：作為社會福利企業(yè)，工貿公司累計共享受的稅收優(yōu)惠4266.06萬元；離開佛慈其對外無獨立生存能力；是已累計向股東分配現(xiàn)金紅利274.09萬元。

這個經由與“職工充分溝通、廣泛征求意見”后，同意以1元的原始價格完成了收購。底價收購確實很劃算，確保了國有資產的保值增值。

而12年投資、900多職工累積分紅了274萬，也就是人均每年收益2百元吧，按利率超不過同期銀行存款。就算加上結余的1445萬應付股利能全部兌現(xiàn)，決策者是否需捫心自問：“職工取得比較高的投資收益”了嗎？何況是每個人只有1萬的股本。