這很可能是云南白藥(000538.SZ)重組歷史上的第二次夭折。

1月5日，云南白藥發(fā)布公告稱，公司接到二股東云南紅塔集團有限公司(簡稱云南紅塔)的訴訟案通知，云南省高級人民法院已受理了新華都集團董事長陳發(fā)樹訴云南紅塔股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案。

這緣于三年前的一次股權(quán)重組舊案。2009年9月10日，云南紅塔和陳發(fā)樹簽約，將持有云南白藥的全部6580萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹，占云南白藥總股本的12.32%。陳發(fā)樹按約給付了22億元的現(xiàn)金。

但股權(quán)至今并未劃轉(zhuǎn)。云南白藥的第二大股東，仍是云南紅塔。

有關(guān)人士向本報記者透露，時至今日，這筆交易已很難獲得上級主管部門批準。早在2010年，記者就從云南中煙工業(yè)公司投資部獲悉，該筆股權(quán)一直穩(wěn)穩(wěn)當當?shù)靥稍谠颇霞t塔名下。

1月5日，云南白藥黨委書記戚太云在電話里對本報記者表態(tài)：“此事是股東之間的轉(zhuǎn)讓，并不需要上市公司批準，我們也不清楚整個轉(zhuǎn)讓的過程。

而在記者采訪中，云南紅塔內(nèi)部人士稱：“這次的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，并不是玉溪紅塔煙草集團(簡稱紅塔集團)說了算。

然而國資部門的態(tài)度也極其曖昧。1月6日，云南省國資委有關(guān)負責(zé)人表示，他剛到任不久，并不知舊事。國務(wù)院國資委改組局有關(guān)人士則對本報記者說，云南白藥是省屬重點企業(yè)，不歸國務(wù)院國資委管，且煙草行業(yè)特殊，歸口國家煙草專賣局。

此前，云南白藥已經(jīng)有一次重組失敗的經(jīng)歷。2004年，在云南省政府的主導(dǎo)下，云南白藥的間接控股股東云南醫(yī)藥集團(云南白藥控股有限公司的前身)進行了戰(zhàn)略重組。東盛集團聯(lián)合中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司獲得了云南醫(yī)藥集團50%的股權(quán)。

然而好景不長。由于東盛沒有兌現(xiàn)云南白藥利潤增長的承諾，并且東盛的資金鏈出現(xiàn)了問題。因此其對云南醫(yī)藥集團的重組也被推翻。

截至1月6日，云南白藥股價為50.96元/股，距陳發(fā)樹受讓云南紅塔持有的云南白藥股票，股價早已大漲。

這筆股權(quán)交易從一開始就是個謎題。坐收漁利，并不直接參與經(jīng)營的云南紅塔為何要退出二股東地位？云南紅塔簽下的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議為何又未獲批準？股權(quán)轉(zhuǎn)讓到底誰是主導(dǎo)方？誰從中獲利？

云南紅塔在轉(zhuǎn)讓公告中表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓目的是根據(jù)國家煙草局“嚴控增量，盤活存量，加強管理，提高效益”的方針，以及對煙草行業(yè)提出的回歸主業(yè)的政策要求，逐漸從多元化經(jīng)營的格局中收縮，回歸煙草主業(yè)，確保國有資產(chǎn)保值增值的管理要求。

而記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在以云南紅塔為平臺、龐大的多元化投資中，紅塔集團醫(yī)藥版圖里除了其持有云南白藥的12.32%股權(quán)擬退出外，其余布局在多個生物醫(yī)藥公司里的紅塔“成分”并沒有減少。

這還得從紅塔集團早在總裁字國瑞時代，一心想打造的“生物科技旗艦”說起。

20世紀90年代以來，煙草行業(yè)競爭日益激烈，紅塔集團為了化解單一從事煙草經(jīng)營的風(fēng)險，走上了多元化之路。

在紅塔集團看來，投資生物制藥能提高企業(yè)形象。紅塔集團控股的香港上市公司云南實業(yè)一負責(zé)人曾透露：“生物制藥技術(shù)含量高、資金密集，門檻高，這正是紅塔的優(yōu)勢。另外，生物制藥還實施著嚴格的審批制度，要過這一關(guān)非常難。紅塔集團一旦進去，在這個具有一定保護性質(zhì)的產(chǎn)業(yè)，實現(xiàn)盈利相對容易。

就這樣，紅塔集團瞄準了省內(nèi)的“國寶”——云南白藥。1999年云南白藥的年報顯示，云南紅塔實業(yè)有限公司(云南紅塔投資有限責(zé)任公司的前身，現(xiàn)更名為云南紅塔)通過購買流通股，擁有了云南白藥4.887%的股權(quán)，成為了排名第四位的法人股東。

云南白藥最早叫云南白藥廠，1993年上市時發(fā)起人只有三家企業(yè)，即白藥廠、聯(lián)江國際貿(mào)易有限公司和云南省富滇信托投資公司。到1999年9月15日，持股數(shù)極少的紅塔實業(yè)大舉進入云南白藥，從此奠定了長達13年之久的第二大股東地位。

當時，云南白藥的母公司云南醫(yī)藥集團和紅塔實業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，紅塔實業(yè)以每股3.61元的價格，從云南醫(yī)藥集團手中得到云南白藥1900萬股國有股，占云南白藥股份總額的16.95%，總價款6859萬元。同一天，紅塔實業(yè)還和昆明水泥簽訂協(xié)議，從其手中以同樣的股價買下云南白藥法人股，付出175.12萬元。加上之前持有的云南白藥股份，紅塔實業(yè)當時共持有云南白藥22.27%的股份。

紅塔集團并不滿足。2002年初，紅塔投資以4600萬元的價格，受讓第四大股東深圳市好利意實業(yè)發(fā)展公司所持有的云南白藥1059萬股法人股，進一步增持云南白藥。增持完成后，紅塔集團實際控制云南白藥4843.365萬股股權(quán)，占總股本的26.06%。

入主云南白藥，可謂勾勒了紅塔集團醫(yī)藥版圖上的第一筆。如此，紅塔集團一口氣連續(xù)買下了新鵬藥業(yè)48%、安達制藥9%、杰龍制藥2.2%的股份，又通過云南實業(yè)買下萌生藥業(yè)49%股份。2001年11月22日，紅塔又買了江蘇金絲利藥業(yè)有限公司20%股權(quán)。

2002年12月，云南紅塔投資有限責(zé)任公司用宗諾科技91.667%股權(quán)置換了昆明國家高新開發(fā)區(qū)金鼎集團企業(yè)發(fā)展總公司所持有的昆明制藥20.2%股權(quán)，與云南醫(yī)藥集團并列成為昆明制藥第一大股東。

在藥業(yè)版圖布局中，紅塔集團特別看好創(chuàng)業(yè)板上市的生物制藥公司。早在2007年，紅塔集團就和青島華仁藥業(yè)股份有限公司簽約，以2500萬元認購股份，成為其第二大股東。2010年8月，華仁藥業(yè)上市，紅塔集團控股10.42%。

同樣，紅塔集團潛伏進從事疫苗生產(chǎn)的沃森生物。沃森生物2010年上市，紅塔集團持股7.5%。

進軍醫(yī)藥，讓紅塔集團嘗盡了甜頭。截至2009年，云南白藥就連續(xù)分紅了16次，幾乎每年都慷慨地向股東派發(fā)紅利。從1999年到2008年，云南白藥創(chuàng)造的歸屬于母公司的凈利潤合計約達到18.35億元。以紅塔集團持股比例粗略計算，其從云南白藥獲得的股權(quán)投資收益就超過3個億。

同樣，紅塔集團在其所投資的其他醫(yī)藥企業(yè)上也獲利頗豐。2011年三季報顯示，華仁醫(yī)藥上市僅一年，其凈利潤為5900萬元，同比增長16%。同期，沃森生物實現(xiàn)凈利潤高達1.3億元，同比增長32%。

除了醫(yī)藥業(yè)務(wù)以外，紅塔集團以云南紅塔投資有限責(zé)任公司為主體，下設(shè)兩個風(fēng)險投資公司，即北京紅塔興業(yè)投資公司和紅塔創(chuàng)新投資公司，伸枝散葉，形成了龐大的跨地區(qū)、跨行業(yè)、跨國、跨所有制經(jīng)營的“非煙帝國”，包括煙草配套企業(yè)群、金融證券企業(yè)群、酒店房地產(chǎn)企業(yè)群、能源交通企業(yè)群等。但投資的效果并不都如醫(yī)藥那么順風(fēng)順水。

“投資的酒店業(yè)總體在虧損?！痹颇蠠煵菹到y(tǒng)有關(guān)負責(zé)人曾告訴本報記者，虧損緣于重復(fù)建設(shè)，嚴重過剩，無序競爭等。

早在2008年底，國家煙草專賣局提出要求，對煙草行業(yè)多元化投資進行“瘦身”。2009年，國家煙草專賣局發(fā)文，要全面剝離“不是很在行、不是很優(yōu)良、不和主業(yè)密切相關(guān)的企業(yè)”

隨后，中國煙草總公司和各地?zé)煵萜髽I(yè)的非煙資產(chǎn)紛紛通過打包出售、無償劃轉(zhuǎn)、公開拍賣等方式轉(zhuǎn)讓。云南省煙草公司有關(guān)負責(zé)人說：“現(xiàn)在煙草企業(yè)進軍多元化項目，都要上報國家煙草專賣局批準。

不過，云南白藥成長性良好。2011年三季報顯示，云南白藥實現(xiàn)凈利潤8.6億元，同比增長31%。既然如此，紅塔集團為何要退出這一大“金礦”？

另外，資料顯示，紅塔集團并沒有從盈利能力相對差很多的沃森生物、華潤醫(yī)藥等醫(yī)藥企業(yè)里退出。轉(zhuǎn)讓云南白藥的股權(quán)，蒙上一絲神秘的色彩。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓：被迫不得已？

陳發(fā)樹，福建富豪。2009年胡潤百富榜中，陳發(fā)樹以250億元人民幣的個人財富位列第15位。2009福布斯中國富豪榜中，陳發(fā)樹以218.5億元人民幣的個人財富位列11位。

在收購云南白藥相關(guān)股權(quán)前，無數(shù)的光環(huán)籠罩在他身上。“打工皇帝”唐駿的加盟，更是讓新華都集團和陳發(fā)樹本人如日中天。

陳發(fā)樹如何“遇上”了云南白藥？2008年7月12日，唐駿曾在昆明會堂演講。這是他第二次來昆明，距這位“打工皇帝”加入陳發(fā)樹控股的新華都集團僅三個月之后。

“云南擁有很好的礦產(chǎn)、旅游等資源優(yōu)勢，這些優(yōu)勢都可以形成產(chǎn)業(yè)鏈?！睍?，唐駿透露，新華都集團未來可能在旅游、礦產(chǎn)等方面與云南企業(yè)有一些合作，不過目前還沒有明確意向。

2009年協(xié)議收購云南白藥股權(quán)之后，唐駿曾在公開場合解釋：“購買云南白藥股份純屬一個意外，當時我們(指他和陳發(fā)樹)正在昆明打高爾夫球避暑，看到云南白藥的公告后，兩人一研究，覺得沒問題，馬上就參與了競標。沒想到，這是一個劃算的偶獲。

但一個陳發(fā)樹并沒有公開披露的細節(jié)是，他和云南白藥董事長王明輝并不是第一次認識。長江商學(xué)院的網(wǎng)站顯示，王明輝是該學(xué)院二期CEO班學(xué)子；新華都集團董事長陳發(fā)樹也是CEO課程二期學(xué)員。另外，同為二期CEO班學(xué)員的還有昆明市委副書記、市長張祖林。而作為長江商學(xué)院的院長項兵，現(xiàn)在是云南白藥的獨立董事。

兩位企業(yè)家學(xué)員、一位副市長學(xué)員以及一位院長，隱約透露出一些聯(lián)系。1月5日和6日，記者兩次致電王明輝。王明輝對其和陳發(fā)樹的關(guān)系，并沒有談及。

值得一提的是，云南白藥作為省屬重點國企，云南紅塔轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，云南國企如云南城市建設(shè)投資公司、云南省工業(yè)投資控股集團均未參與競標，幾家大國企有關(guān)負責(zé)人甚至稱“并不清楚此事”

華潤集團也一直想入主云南白藥。記者聯(lián)系上曾在2004年參與競奪云南醫(yī)藥集團股權(quán)的華潤醫(yī)藥團隊負責(zé)人，他表示：“云南白藥一直想引入財務(wù)投資者，但華潤志在參與經(jīng)營，多次未能抓住機會，甚為遺憾。

至于中國平安，雖為財務(wù)型投資，但因持股比例限制，只能屈居云南白藥第三大股東。

這樣一來，云南紅塔集團雖掛牌出售云南白藥股權(quán)，但有實力、有能力、有資格的潛在收購者卻并沒有幾個。

接近云南紅塔股權(quán)轉(zhuǎn)讓主刀者劉會疆的人士告訴本報記者，紅塔集團雖然手握云南中煙工業(yè)公司同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批復(fù)，但并不想賣?！俺鍪壑饩売谥袊鵁煵菘偣靖邔印薄５撜f法并未得到證實。

1月5日和6日，記者多次致電主抓煙草多元投資的中國煙草投資管理公司負責(zé)人，辦公室電話無人接聽。事實上，云南紅塔對競買人的條件有著嚴格的限制，如要求非外商投資企業(yè)，提前支付2億元保證金，轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效期5日內(nèi)一次性支付全部股份轉(zhuǎn)讓款22.07億元，鎖定一年半不得轉(zhuǎn)讓等等，而留給收購方的決策時間只有短短的五天時間。如果如上述人士所說，紅塔方面并不愿意出售，就能很好地解釋這一切苛刻條件的初衷。

中煙總公司和云南紅塔之間的故事，以及陳發(fā)樹和王明輝之間的故事，似乎并沒任何交集。但陰差陽錯的是，唐駿把這兩個故事的主人公穿插到了一起。

“整個收購過程，我們只跟紅塔方面見了一面，我花了十分鐘時間讀了一下股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，覺得沒有問題，就讓陳總簽字了?！?009年9月，唐駿談到收購時，信心滿滿地宣稱。

業(yè)內(nèi)人士猜測說，早在2009年1月云南紅塔集團就已經(jīng)獲得了國資委同意其轉(zhuǎn)讓所持云南白藥股權(quán)的批復(fù)，陳發(fā)樹方面原以為最終的審批獲準可能只是走個流程而已，卻不想在這最后一關(guān)卡殼，而且一卡就是兩年多，陳發(fā)樹22億元的投資可能面臨“竹籃打水一場空”

2009年，正是陳發(fā)樹在資本市場呼風(fēng)喚雨的一年。當時，陳發(fā)樹連續(xù)大手筆減持紫金礦業(yè)(601899.SH)套現(xiàn)30億元，又以個人名義受讓百威英博持有的青島啤酒，以2.35億美元的代價成為青啤第三大股東。收購云南白藥是其半年內(nèi)第三度出手。緊接著，又在北京高調(diào)宣布成立新華都慈善基金會，要將包括云南白藥股權(quán)在內(nèi)的83億元有價證券捐贈給基金會。不過，云南白藥隨后聲明稱，自13.32%股份過戶至陳發(fā)樹名下之日起20個月內(nèi)，陳不會將其部分或全部捐贈，也不通過任何方式轉(zhuǎn)讓或委托他人持有、管理所持有的股份。

如今云南白藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓陷入糾紛，唐駿的資本運作能力受到嚴重質(zhì)疑。記者昨日反復(fù)撥打唐駿以及助理李欣手機，但二人均未接聽電話。

新華都內(nèi)部人士告訴記者，其實唐駿爆出“學(xué)歷門”負面新聞后，其在新華都內(nèi)部的地位已經(jīng)發(fā)生變化，目前唐駿已經(jīng)不在投資部任職，唐駿在新華都集團負責(zé)的兩塊業(yè)務(wù)港澳資訊與新華都慈善基金，其表現(xiàn)也不盡如人意。

訴諸法律：遇多重阻礙

有猜測稱，陳發(fā)樹收購云南白藥股權(quán)沒有獲批，可能與云南白藥保密配方屬于“機密”有關(guān)。

根據(jù)規(guī)定，被國家列入中藥一級保護品種的處方組成、工藝制法，在保護期限內(nèi)不得公開，而云南白藥就擁有“中藥保密配方”。對此，云南紅塔方面對媒體表示，作為協(xié)議的一方，自己已經(jīng)按照相關(guān)規(guī)定往上報批，至于沒有獲批“不是紅塔層面所能解決的”

但有了解陳發(fā)樹的人士對記者表示，陳發(fā)樹方面懷疑紅塔集團根本沒有往上報批。陳發(fā)樹也在起訴書中表示：轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，陳發(fā)樹已經(jīng)按約定及時、足額履行了付款義務(wù)。云南紅塔在長達兩年多的時間里，并未發(fā)生任何導(dǎo)致合同目的不能實現(xiàn)的法定事由。“本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)，如果紅塔方面正常履行了及時報批的義務(wù)，國資監(jiān)管機構(gòu)沒有任何理由在2年多的時間里不作任何批復(fù)。

陳發(fā)樹指責(zé)紅塔集團并未依約上報云南白藥股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請，認為這才是造成云南白藥股權(quán)拖延兩年未能轉(zhuǎn)讓的原因。

值得一提的是，雙方于2009年9月簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，曾有明確規(guī)定，“如轉(zhuǎn)讓協(xié)議得不到相關(guān)國資監(jiān)管機構(gòu)批準，被告應(yīng)及時通知原告，并將原告支付的全部款項不計利息退還原告。

前述人士對記者表示，如果得不到批準，半年或者一年之內(nèi)馬上通知陳，退回22億元購買款，陳或許還能接受。但現(xiàn)在，已經(jīng)超過2年之間，“我們完全按照協(xié)議履約，紅塔也不能兩年了沒一點消息吧。如果要增補材料早可以通知了，就算不行，至少可以把錢退回來也行。

新華都內(nèi)部人士透露，這兩年多時間，陳發(fā)樹多次發(fā)函催促紅塔履約，但是紅塔方面幾乎沒有與陳發(fā)樹作任何溝通，一切如石沉大海。

陳發(fā)樹在起訴書中稱，“在長達兩年多的時間里，被告一直以上級未批復(fù)為借口占用原告巨額資金、獲取本應(yīng)由原告享有的孳息，對原告要求其履行合同的急切心情不聞不問、不理不睬，在不得不回函時又輕描淡寫，一副悠然自得的狀況，這哪里像一個實力雄厚，本應(yīng)模范遵守誠信原則的大型國有企業(yè)的樣子？”

業(yè)內(nèi)人士看來，陳發(fā)樹打官司的勝算“不大”，“盡管當初雙方有規(guī)定，但如果市值50億的股權(quán)仍以22.07億元賣出，會被認為涉嫌嚴重的國有資產(chǎn)流失。

有一種說法是，“云南白藥是國有資產(chǎn)和民族品牌，國資委從戰(zhàn)略角度考慮，民間也有國資流失的壓力，云南白藥以低價賣給陳發(fā)樹個人不合適。”云南紅塔旗下紅塔證券有關(guān)人士分析，云南醫(yī)藥的另一塊瑰寶昆明制藥，賣給華立控股后經(jīng)營差強人意。這件事給云南省政府一個很大的教訓(xùn)。