本報(bào)記者 鄭嵐予 張欣培 發(fā)自廣州

福建民營(yíng)首富陳發(fā)樹與云南紅塔對(duì)簿公堂，股東之爭(zhēng)歸至誰家？

2009年9月10日，陳發(fā)樹豪擲22億巨資買下云南紅塔集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“云南紅塔集)手中6581萬股，欲想成為云南白藥(000538.SZ)的第二大股東，不料兩年已去，股東之位仍懸而未決。

云南白藥2011年三季報(bào)告顯示其二股東仍為云南紅塔，新華都董事長(zhǎng)陳發(fā)樹為此選擇訴諸法律維權(quán)?！斑@實(shí)屬下下策，當(dāng)初在簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)根本沒防到協(xié)議中隱藏的附加條件居然有這么大的隱患。”新華都一位高層領(lǐng)導(dǎo)如是說。

股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的附加條件是：轉(zhuǎn)讓協(xié)議自簽訂之日起生效，但須獲國(guó)資委批準(zhǔn)同意后方能實(shí)施。陳萬萬沒有想到，該協(xié)議背后掩藏的巨大玄機(jī)——國(guó)資委或許是虛晃一招。坐收漁利，云南紅塔為何會(huì)輕易主動(dòng)受讓云南白藥股權(quán)，退出這一“金礦”，而以最低價(jià)格出讓股東之位？這場(chǎng)判決，誰會(huì)贏到最后？

懸而未決的股東之爭(zhēng)

作為陳發(fā)樹資本運(yùn)作的御用“軍師”，唐駿當(dāng)年“整個(gè)收購(gòu)過程只跟紅塔見了一面，我花了十分鐘讀了一下轉(zhuǎn)讓協(xié)議，覺得沒問題，就讓陳總簽字了”的這句話，讓陳發(fā)樹決定豪擲22億買下云南紅塔手頭6581萬股，欲想成為云南白藥第二大股東，不料兩年過去，股東之位懸而未決。

2009年9月10日，陳發(fā)樹與云南紅塔簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》(以下簡(jiǎn)稱“《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》()，規(guī)定云南紅塔將其持有的占云南白藥總股本12.32%的股份，合計(jì)6581.39萬股轉(zhuǎn)讓給陳，對(duì)價(jià)為每股33.543元/股，總價(jià)款為2207596050.22元，另外轉(zhuǎn)讓協(xié)議中要求陳須在5個(gè)工作日內(nèi)支付全部款項(xiàng)，而陳也是如約履行。

值得注意的是，轉(zhuǎn)讓協(xié)議中還有一附加條件：轉(zhuǎn)讓協(xié)議自簽訂之日起生效，但須獲國(guó)資委批準(zhǔn)同意后方能實(shí)施?！?0分鐘簽訂協(xié)議，或許陳發(fā)樹還沒來得及考慮該前提條件所折射的意義?！北本┦泻杲蓭熓聞?wù)所資深律師金作鵬向時(shí)代周報(bào)記者分析。

“當(dāng)初沒考慮到這些情況，因?yàn)榍懊嫠械脑u(píng)估，報(bào)價(jià)等都是合法的，以為走一個(gè)流程而已，在簽訂協(xié)議時(shí)壓根沒考慮到國(guó)資委會(huì)不獲批，云南紅塔要求轉(zhuǎn)讓云南白藥股權(quán)時(shí)國(guó)資委獲批，而且中國(guó)煙草總公司也是同意的?！毙氯A都一位高層領(lǐng)導(dǎo)在接受時(shí)代周報(bào)記者采訪時(shí)解釋。

當(dāng)時(shí)代周報(bào)記者問及當(dāng)初簽訂協(xié)議是否略顯倉(cāng)促時(shí)，該領(lǐng)導(dǎo)稱：“本來就是上市公司之間簽訂的一個(gè)市場(chǎng)股權(quán)交易行為，誰都不會(huì)料到國(guó)資委會(huì)插手阻攔，而且我們很懷疑云南紅塔方面根本就沒有上報(bào)審批。

云南紅塔這兩年從未主動(dòng)與陳聯(lián)系，陳多次和云南紅塔高層領(lǐng)導(dǎo)溝通，而其回應(yīng)始終如一—早已上報(bào)國(guó)資委，目前還在審批。受讓股東之位的消息如泥流入海，杳無音訊。上述高層領(lǐng)導(dǎo)稱，通過打官司來維權(quán)實(shí)屬下下策，其間多次想雙方坐下來通過協(xié)商的辦法來解決這件事，但是云南紅塔對(duì)此事的態(tài)度一直都漠不關(guān)心，無奈之下才會(huì)走這步險(xiǎn)棋。

唐駿身邊一位員工告訴時(shí)代周報(bào)記者，當(dāng)時(shí)在簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議的整個(gè)會(huì)議中，云南紅塔簽約代表是劉會(huì)疆，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議由他操刀，劉是一個(gè)很關(guān)鍵的人物，但不能說該事跟唐駿有什么直接聯(lián)系。時(shí)代周報(bào)記者于1月9日撥打云南紅塔辦公室電話，其工作人員告訴稱劉現(xiàn)在正在病休中，鮮與外界聯(lián)系，就匆忙掛掉電話。

據(jù)公開資料顯示，劉會(huì)疆為昆明制藥副董事長(zhǎng)、紅塔集團(tuán)副總裁，同時(shí)任紅塔興業(yè)董事長(zhǎng)，法人代表，紅塔創(chuàng)新公司董事，紅塔證券總裁，兼任數(shù)十個(gè)“風(fēng)投”公司董事要職。人民視點(diǎn)報(bào)道消息稱，劉會(huì)疆利用其云南白藥副董事長(zhǎng)特殊身份，長(zhǎng)期控盤云南白藥流通股達(dá)80%以上，將原本市值僅10億不到的云南白藥，炒到市值近500億。

這筆股權(quán)交易好像從一開始就是在迷霧籠罩中進(jìn)行，坐收漁翁之利，并不直接參與經(jīng)營(yíng)的云南紅塔為何要退出這一大“金礦”？

多領(lǐng)域發(fā)展坐收漁利

云南紅塔受讓云南白藥股權(quán)理由是根據(jù)國(guó)家煙草局“嚴(yán)格增量，盤活存量，加強(qiáng)管理，提高效益”的方針，以及對(duì)煙草行業(yè)提出的“回歸主業(yè)”的業(yè)務(wù)調(diào)整方向和政策要求，逐漸從多元化經(jīng)營(yíng)的格局中收縮，壓縮副業(yè)，回歸煙草主業(yè)，確保國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

于是，一場(chǎng)股權(quán)受讓的好戲開始緊鑼密鼓地上演。但接近劉會(huì)疆的一位工作人員告訴時(shí)代周報(bào)記者，當(dāng)時(shí)云南白藥的股價(jià)成長(zhǎng)性良好，因此坐擁云南白藥的二股東云南紅塔多位高層領(lǐng)導(dǎo)并不愿意轉(zhuǎn)讓，但是劉會(huì)疆主刀此次轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并最終得以簽訂。

頗為諷刺的是，既然是要嚴(yán)格執(zhí)行煙草行業(yè)關(guān)于壓縮副業(yè)，回歸主業(yè)這一方針，但經(jīng)時(shí)代周報(bào)記者查證，云南紅塔的業(yè)務(wù)拓展并沒有壓縮，相反卻伸枝散葉涉及到更多的領(lǐng)域，這其中包括煙草配套，金融證券，酒店房地產(chǎn)，能源交通等領(lǐng)域。云南紅塔醫(yī)藥板塊里除了其持有的12.32%股權(quán)未實(shí)質(zhì)性地退出外，其余布局開始在多個(gè)領(lǐng)域大展拳腳。

在其所涉及到的領(lǐng)域布局中，云南紅塔似乎對(duì)生物制藥公司尤其感興趣，據(jù)時(shí)代周報(bào)記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，云南紅塔所持昆明制藥流通A股有2999.13股，持股比例占總股本的9.55%，而成為繼華方醫(yī)藥科技有限公司和云南省工業(yè)投資控股集團(tuán)有限責(zé)任公司的第三大股東。

2007年，云南紅塔就和青島股份簽約，以2500萬元認(rèn)購(gòu)股份，持股數(shù)量達(dá)2226.06股，從而成為其第二大股東，2010年8月，華仁藥業(yè)上市，紅塔集團(tuán)控股10.42%。用類似收購(gòu)之舉，云南紅塔潛伏進(jìn)入疫苗領(lǐng)域，沃森生物2010年上市，紅塔集團(tuán)持股7.5%

盡管投資涉及多個(gè)領(lǐng)域，但云南紅塔只在醫(yī)藥領(lǐng)域嘗盡甜頭。據(jù)云南紅塔負(fù)責(zé)媒體的潘主任介紹，云南紅塔投資只在醫(yī)藥領(lǐng)域很成功，目前投資的酒店房地產(chǎn)都是處于虧損狀態(tài)。

2011年三季報(bào)顯示，華仁醫(yī)藥上市僅一年，其凈利潤(rùn)為5900萬，同比增長(zhǎng)16%，在沃森生物實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)高達(dá)1.3億元，同比增長(zhǎng)32%。雖然云南紅塔獲利頗豐，但與其在云南白藥獲利不可相提并論。按云南白藥1月5日股價(jià)計(jì)算，8555.81萬股(2010年7月，云南白藥實(shí)施了每10股轉(zhuǎn)增3股，65813912 股相應(yīng)地增加至約8555.81萬股)市值對(duì)應(yīng)約為42.59億元，比陳發(fā)樹當(dāng)年22.07億元受讓價(jià)格增值近一倍。

或許在兩年前，陳發(fā)樹還竊喜自己做了一筆非常劃算的交易，殊不知這場(chǎng)交易他成了最大的輸家。只要股東之位無法落實(shí)，從云南白藥獲利的就是云南紅塔。詭異的是，云南紅塔并沒從盈利能力相對(duì)較差的沃森生物和華潤(rùn)醫(yī)藥等藥企退出，而是選擇退出云南白藥這一“金礦”，雖名義上簽署協(xié)議已退出二股東之位，但是卻還享受著云南白藥股價(jià)不斷增值所帶來的利潤(rùn)，眼見利益被赤裸裸地侵吞，陳發(fā)樹怒告云南紅塔到底勝算幾何？

“勝算不好說，當(dāng)時(shí)他們已約定在該協(xié)議實(shí)際履行的前提是得到國(guó)資委的批準(zhǔn)，而且并未設(shè)定期限，既然國(guó)資委尚未作出確定性意見，意味著變更股權(quán)登記或不計(jì)息退還股款的條件尚未達(dá)成，就此方面很難說云南紅塔方面違約。”律師金作鵬分析說。

國(guó)有資產(chǎn)流失或?yàn)榻杩?/strong>