為增強(qiáng)上市公司年報(bào)信息的有效性和有用性，上海證券交易所公司管理部日前向上市公司發(fā)布了《上市公司2011年年度報(bào)告工作備忘錄第五號——管理層討論與分析的編制要求》。該份備忘錄強(qiáng)調(diào)了上市公司年報(bào)中敘述性信息披露的重要性，進(jìn)一步規(guī)范了“管理層討論與分析的的披露內(nèi)容。上交所有關(guān)負(fù)責(zé)人告訴記者，該部分內(nèi)容將是今年年報(bào)事后審核工作的重中之重。

敘述性信息披露是指年度報(bào)告中財(cái)務(wù)信息以外的所有非財(cái)務(wù)信息，“管理層討論與分析”是非財(cái)務(wù)信息披露的核心，是對財(cái)務(wù)報(bào)告一個必要和有益的補(bǔ)充，可以增強(qiáng)信息披露的透明度和有效性。

綜觀備忘錄，交易所對“管理層討論與分析”的主要目標(biāo)、編制總體要求以及編制應(yīng)注意的要點(diǎn)進(jìn)行了詳細(xì)羅列。備忘錄要求上市公司在“概述公司報(bào)告期內(nèi)總體經(jīng)營情況”部分的編制中，若公司利潤構(gòu)成或利潤來源發(fā)生重大變動，應(yīng)詳細(xì)說明具體變動情況。公司應(yīng)當(dāng)對前期已披露的發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃的實(shí)現(xiàn)或?qū)嵤┣闆r、調(diào)整情況進(jìn)行總結(jié)，若公司實(shí)際經(jīng)營業(yè)績較曾公開披露過的本年度盈利預(yù)測或經(jīng)營計(jì)劃低20%以上或高20%以上，應(yīng)詳細(xì)說明造成差異的原因。

與此同時，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身實(shí)際情況，分別按行業(yè)、產(chǎn)品或地區(qū)說明報(bào)告期內(nèi)主業(yè)收入、主業(yè)利潤的構(gòu)成情況。對于占公司營收或營業(yè)利潤總額10%以上的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動及其所屬行業(yè)，以及占營收或營業(yè)利潤總額10%以上的主要產(chǎn)品，應(yīng)分項(xiàng)列示其收入、成本、毛利率，并分析其變動情況。同時，公司應(yīng)當(dāng)披露主要業(yè)務(wù)的市場變化情況、營業(yè)成本構(gòu)成的變化情況。若相關(guān)數(shù)據(jù)與上一年度報(bào)告期間相比變動在20%以上的，應(yīng)說明原因。

在此基礎(chǔ)上，備忘錄還要求上市公司披露主要供應(yīng)商、客戶情況；公司資產(chǎn)構(gòu)成同比發(fā)生重大變動的，應(yīng)說明產(chǎn)生變化的主要影響因素；報(bào)告期公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量與凈利潤存在重大差異的應(yīng)解釋原因；此外，備忘錄對上市公司主要子公司及參股公司的經(jīng)營情況及業(yè)績分析、公司控制的特殊目的主體情況、“對未來發(fā)展的展望”等內(nèi)容的編制都做了詳細(xì)要求。

在明確內(nèi)容的同時，備忘錄對編制細(xì)節(jié)提出了詳細(xì)要求。

首先要求上市公司提供動態(tài)信息，即應(yīng)當(dāng)從公司管理層的角度對主要業(yè)務(wù)和資金的使用、來源、重大財(cái)務(wù)問題等進(jìn)行全面討論和分析，向投資者提供正確理解公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量情況所必要的動態(tài)信息，使投資者自公司管理層了解更多關(guān)于公司現(xiàn)狀及未來發(fā)展變化的趨勢，以及可能存在的風(fēng)險(xiǎn)和不確定因素。

其次要求突出重要信息，即應(yīng)當(dāng)包括公司未來短期和長期的分析，突出管理層認(rèn)為最重要的信息，著重于管理層已知的、可能導(dǎo)致財(cái)務(wù)報(bào)告難以顯示公司未來經(jīng)營成果與財(cái)務(wù)狀況的重大事項(xiàng)和不確定因素，包括已對報(bào)告期產(chǎn)生重要影響但對未來沒有影響的事項(xiàng)，以及尚未對報(bào)告期產(chǎn)生影響，但對公司未來發(fā)展具有重要影響的事項(xiàng)等。

此外，要求上市公司在編制時重在分析、突出公司個性、簡潔易懂和管理層實(shí)實(shí)在在地參與。

對于該份備忘錄，市場專業(yè)人士和投資者均給予了極高的評價(jià)。有專業(yè)人士表示，強(qiáng)調(diào)敘述性信息披露內(nèi)容，將有助于提高年報(bào)信息對投資者決策的有用性。“財(cái)務(wù)報(bào)告反映的是歷史信息，‘管理層討論與分析’強(qiáng)調(diào)前瞻性信息的披露，通過對公司財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的文字解讀，對經(jīng)營中固有的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性的提示，對公司所處行業(yè)的發(fā)展趨勢、公司的應(yīng)對措施、發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營計(jì)劃進(jìn)行闡述，向投資者揭示管理層對于公司過去經(jīng)營狀況的評價(jià)分析以及對未來發(fā)展趨勢和發(fā)展前景的判斷和預(yù)期，在歷史與未來之間架起一道橋梁。

不少投資者也認(rèn)為，財(cái)務(wù)報(bào)告反映的是定量信息，“管理層討論與分析”輔之以定性信息，是對公司財(cái)務(wù)報(bào)表披露的相關(guān)信息進(jìn)一步的分析，尤其是通過對經(jīng)營中面臨的風(fēng)險(xiǎn)因素和不確定事項(xiàng)進(jìn)行說明，向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。更重要的是，這些信息有助于縮小機(jī)構(gòu)投資者和散戶投資者的信息不對稱，增加信息披露的公平性。同時，也為上市公司主動性信息披露提供了一個平臺，有助于提高信息披露的針對性，讓市場充分反映公司的價(jià)值。