歸真堂的上市申請(qǐng)違反證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱“辦法》)之多項(xiàng)規(guī)定。

一、違反《辦法》第十二條規(guī)定“發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策”

歸真堂的主營(yíng)業(yè)務(wù)是活熊取膽，即對(duì)瀕危野生動(dòng)物——亞洲黑熊進(jìn)行活體抽膽。而近年來(lái)，國(guó)家有關(guān)部門相繼頒布法規(guī)，限制活熊取膽業(yè)的發(fā)展，限制熊膽的使用范圍。比如，衛(wèi)生部明確規(guī)定不再批準(zhǔn)以熊膽粉為原料的保健品。而2010年新版《中國(guó)藥典》已不再新增瀕危野生動(dòng)物藥材資源，并去除虎骨、犀角、熊膽等，合理引導(dǎo)如人工麝香、人工虎骨等替代品用于藥材。

國(guó)家的政策是不斷限制野生動(dòng)物入藥數(shù)量，歸真堂上市卻要擴(kuò)大養(yǎng)熊場(chǎng)規(guī)模，歸真堂的主營(yíng)業(yè)務(wù)顯然與國(guó)家的產(chǎn)業(yè)政策發(fā)展方向完全相悖。

二、違反《辦法》第十四條規(guī)定“發(fā)行人具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形(二)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對(duì)發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響”

歸真堂所在的養(yǎng)熊業(yè)，其經(jīng)營(yíng)環(huán)境已經(jīng)發(fā)生了會(huì)對(duì)其持續(xù)盈利能力造成重大不利影響的重大變化。理由如下

1.養(yǎng)熊業(yè)的外部監(jiān)管環(huán)境已發(fā)生變化。

近年來(lái)，國(guó)家有關(guān)部門相繼頒布法規(guī)，限制活熊取膽業(yè)的發(fā)展，限制熊膽的使用范圍。2001年9越，衛(wèi)生部發(fā)出通知，表示不再批準(zhǔn)以熊膽粉為原料生產(chǎn)的保健食品。2004年底，國(guó)家林業(yè)局、衛(wèi)生部發(fā)工商總局等機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)文，規(guī)定只有特效藥、關(guān)鍵要等重點(diǎn)藥品和重點(diǎn)醫(yī)院才能使用熊膽粉。而2010年新版《中國(guó)藥典》已不再新增瀕危野生動(dòng)物藥材資源，并去除虎骨、犀角、熊膽等，合理引導(dǎo)如人工麝香、人工虎骨等替代品用于藥材。

2. 熊膽制品的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)環(huán)境也正在發(fā)生著巨大的變化。

(1) 市場(chǎng)對(duì)熊膽粉保健品的需求近年來(lái)日益萎縮，導(dǎo)致一些熊膽粉行業(yè)企業(yè)面臨生存困境。據(jù)知情人士反映，北方某大型熊膽粉制造企業(yè)自建成以來(lái)的所有銀行貸款至今尚未還清，累計(jì)金額接近8900萬(wàn)元，銀行因此拒絕再向其發(fā)放貸款。由于該企業(yè)為國(guó)有性質(zhì)企業(yè)，當(dāng)?shù)卣ㄟ^(guò)行政手段以旅游局名義為該企業(yè)立項(xiàng)撥款，方能維持企業(yè)運(yùn)營(yíng)。

據(jù)各地消費(fèi)者反映，歸真堂在一些城市的專賣店開(kāi)設(shè)后不久便關(guān)閉結(jié)業(yè)。

造成這種狀況的一大原因是，熊膽粉的性價(jià)比偏低。

上海中醫(yī)藥大學(xué)養(yǎng)生研究中心主任周英豪表示，野生熊膽只有清熱解毒、鎮(zhèn)靜止痛、平肝明目三樣，至少50多種草藥具有與熊膽相似的功能。熊膽中最獨(dú)特的熊去氧膽酸，可人工合成并大量生產(chǎn)。熊去氧膽酸膠囊，1954年日本研發(fā)生產(chǎn)，目前我國(guó)也有很多家藥生產(chǎn)，十來(lái)塊錢一盒。

中國(guó)中醫(yī)學(xué)會(huì)中醫(yī)藥發(fā)展研究中心主任醫(yī)師連汝安表示，中草藥完全可以清熱敗毒消黃，可以取代熊膽。而且它們的作用跟熊膽比，完全超過(guò)了熊膽，而且價(jià)格非常便宜。

(2)熊膽制品的安全隱患被醫(yī)學(xué)專家證實(shí)，大量消費(fèi)者將出于安全考量不再購(gòu)買熊膽制品。

到目前為止，國(guó)內(nèi)外諸多醫(yī)學(xué)專家和獸醫(yī)專家均公開(kāi)聲明，活熊取膽制品存在健康安全隱患，而這一事實(shí)也越來(lái)越為廣大公眾所知曉。

成都軍區(qū)總醫(yī)院對(duì)四川龍橋黑熊救護(hù)中心提供的取膽黑熊標(biāo)本進(jìn)行了病理學(xué)研究。該醫(yī)院病理科汪盛賢主任在研究報(bào)告中指出：通過(guò)對(duì)取膽黑熊肝臟及膽囊標(biāo)本的病理學(xué)觀察，100%的取膽黑熊患有不同程度的肝膽系統(tǒng)疾病。該報(bào)告指出，活體取膽生成的膽汁可能含有肝癌和炎性細(xì)胞，產(chǎn)生的一些血管因子，可能對(duì)人體是有害的。根據(jù)四川龍橋黑熊救護(hù)中心的獸醫(yī)報(bào)告，該中心救助的取膽黑熊中，因肝癌死亡的黑熊占全部死亡黑熊的38%。為了控制炎癥，黑熊被施以大劑量的抗生素，極有可能存在抗生素殘留的膽汁很可能對(duì)患者造成健康傷害。

沈陽(yáng)藥科大學(xué)原副校長(zhǎng)姜琦教授：“養(yǎng)熊場(chǎng)為了治療黑熊抽膽傷口感染，長(zhǎng)期給黑熊注射抗生素，抗生素很可能殘留在膽汁中，引流熊膽制造的藥品，很可能會(huì)給患者帶來(lái)第二次傷害。

世界醫(yī)藥衛(wèi)生理事會(huì)特聘醫(yī)學(xué)專家、全國(guó)老中醫(yī)藥專家學(xué)術(shù)經(jīng)驗(yàn)繼承指導(dǎo)老師、著名的中醫(yī)學(xué)家、中國(guó)藥膳會(huì)學(xué)術(shù)部部長(zhǎng)劉正才告訴廣州日?qǐng)?bào)的記者：“養(yǎng)熊場(chǎng)的黑熊百病纏身，從其身上提取的膽汁里有太多的膿和病菌，并不適合藥用。

安徽醫(yī)科大學(xué)教授、全國(guó)知名流行病專家祖述憲：“熊膽里的雜質(zhì)成分更多更雜，產(chǎn)生致命性過(guò)敏反應(yīng)的機(jī)會(huì)更多更大。例如，去年就有臨床使用熊膽制劑發(fā)生毒副作用甚至過(guò)敏性休克，以致被下架的報(bào)道”、“熊膽行業(yè)的要害在于欺騙大眾。盡管熊膽里含有熊去氧膽酸，但熊膽制品的含量較少，少量的熊膽不足以治病。

美國(guó)著名的動(dòng)物行為學(xué)家Marc Bekoff 曾寫(xiě)道： “熊膽并不像被人宣傳的那樣有療效。養(yǎng)殖熊取的膽汁時(shí)常被濃血尿糞等污染。獸醫(yī)們描述說(shuō)，從被救出的熊的膽囊中流出的膽汁，是一種非常不健康的黑色污垢。他們還說(shuō)從患有肝臟腫瘤的熊身上獲得的膽汁中含有癌細(xì)胞。

有鑒于此，沈陽(yáng)和成都兩地的40家藥店企業(yè)已經(jīng)停止售賣熊膽制品。遼寧博康天天好大藥房總經(jīng)理李箭宇先生表示，藥店做出不售賣引流熊膽制品的決定，是為了保證患者的絕對(duì)安全，更好地承擔(dān)企業(yè)社會(huì)責(zé)任和環(huán)境責(zé)任。

(3)民眾動(dòng)物保護(hù)意識(shí)和環(huán)境保護(hù)意識(shí)不斷提高，消費(fèi)者將出于動(dòng)保和環(huán)?？剂坎辉儋?gòu)買熊膽制品。

早在去年歸真堂首都申請(qǐng)上市之時(shí)，全國(guó)各地的動(dòng)物保護(hù)組織和個(gè)人均紛紛表示強(qiáng)烈反對(duì)，越來(lái)越多的人加入到抵制熊膽制品的行列。

位于溫州的一家歸真堂專賣店不久前被整頓關(guān)閉，其起因便是因?yàn)闇刂莓?dāng)?shù)氐膭?dòng)物保護(hù)組織和個(gè)人聯(lián)合發(fā)起了一次抵制熊膽藥活動(dòng)。

隨著動(dòng)物保護(hù)意識(shí)的日漸提高，可以預(yù)見(jiàn)，這樣的活動(dòng)會(huì)越來(lái)越多，歸真堂面臨的市場(chǎng)環(huán)境必將日益惡化。

(4)動(dòng)物保護(hù)組織一直在努力呼吁取締活熊取膽，全國(guó)政協(xié)委員、法學(xué)家積極努力推動(dòng)動(dòng)物保護(hù)立法活動(dòng)，力爭(zhēng)取締活熊取膽。

至少62家動(dòng)物保護(hù)組織呼吁取締活熊取膽，敬一丹、賈寶蘭等全國(guó)政協(xié)委員在努力推動(dòng)動(dòng)物保護(hù)立法，江平、季衛(wèi)東、陳弘毅、王衛(wèi)國(guó)、李曙光、張千帆、劉仁文、賀海仁、徐雪莉、梁治平等十名知名法學(xué)家通過(guò)人民網(wǎng)環(huán)保頻道和騰訊網(wǎng)集體呼吁：中國(guó)應(yīng)當(dāng)盡快著手制定有關(guān)動(dòng)物保護(hù)的法律。這部法律應(yīng)當(dāng)以尊重動(dòng)物生命、保護(hù)動(dòng)物的基本利益為主旨，禁止所有對(duì)動(dòng)物的不當(dāng)傷害和殘酷行為。

隨著動(dòng)物保護(hù)意識(shí)的提高，中國(guó)必定會(huì)通過(guò)動(dòng)物保護(hù)法，取締活熊取膽這種殘害野生動(dòng)物的做法。屆時(shí)歸真堂的主營(yíng)業(yè)務(wù)將被完全取締。

允許一家經(jīng)營(yíng)環(huán)境如此充滿變數(shù)的企業(yè)上市，是在對(duì)股民投資者極端不負(fù)責(zé)任的做法。

三、違反《辦法》第二十六條第一款規(guī)定“ 發(fā)行人最近三年內(nèi)不存在損害社會(huì)公共利益的重大違法行為”

2001年《每日經(jīng)濟(jì)新聞(微博)》記者發(fā)現(xiàn)，歸真堂專賣店出售未獲藥品批號(hào)和保健品批號(hào)的熊膽茶。國(guó)家保健協(xié)會(huì)秘書(shū)長(zhǎng)賈亞光表示，作為藥材，熊膽是不能被添加到副食品中的，而熊膽粉用在保健品中很早就不被批準(zhǔn)。2001年9越，衛(wèi)生部發(fā)出通知，表示不再批準(zhǔn)以熊膽粉為原料生產(chǎn)的保健食品。2004年底，國(guó)家林業(yè)局、衛(wèi)生部發(fā)工商總局等機(jī)構(gòu)聯(lián)合發(fā)文，規(guī)定只有特效藥、關(guān)鍵要等重點(diǎn)藥品和重點(diǎn)醫(yī)院才能使用熊膽粉。

歸真堂違反國(guó)家規(guī)定，在食品中擅自添加熊膽，擅自出售未獲得保健品批號(hào)和藥品批號(hào)的熊膽茶，侵害消費(fèi)者健康權(quán)，損害社會(huì)公共利益，違反國(guó)辦法》第二十六條規(guī)定。

綜上所述，歸真堂違反證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條、第十四條第二款、第二十六條第一款的規(guī)定，依法不應(yīng)獲得上市資格