本報(bào)記者 夏華旺 北京報(bào)道

近日，新華都集團(tuán)董事長陳發(fā)樹起訴紅塔集團(tuán)索要云南白藥股權(quán)一案在云南省高等法院正式開庭。

陳發(fā)樹代理律師李慶稱：“云南紅塔方面沒人愿意承擔(dān)責(zé)任，仿佛收購這件事沒發(fā)生過?！倍惏l(fā)樹不依不饒，即使對簿公堂，也要繼續(xù)這次收購。

在庭審之后，問題的焦點(diǎn)變成了中煙總公司，而不再是云南紅塔。據(jù)了解，中煙總公司會在23日前決定是否受理行政復(fù)議，而陳發(fā)樹方面會根據(jù)受理的情況再做是否采取行政訴訟的打算。

“我們和云南紅塔集團(tuán)提出的方案相差十萬八千里，庭外調(diào)解的可能性為零?！?月19日，李慶告訴《華夏時(shí)報(bào)》記者，此時(shí)他還在云南和北京兩地為此事奔波。

庭審雙方各執(zhí)一詞

云南紅塔為云南白藥(000538.SZ)第二大股東，2009年至今持有云南白藥12.32%股權(quán)。2009 年8月14日，云南紅塔收到母公司云南中煙工業(yè)公司意見，同意云南紅塔以公開征集受讓方的方式整體協(xié)議轉(zhuǎn)讓這部分股權(quán)，陳發(fā)樹以自然人身份在這一階段介入。

2009 年9 月10 日，云南紅塔與陳發(fā)樹簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的全部云南白藥國有股6581萬股轉(zhuǎn)讓給陳發(fā)樹。

這份協(xié)議自簽訂之日起生效，但須獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)同意后才能實(shí)施。 自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》生效之日起5 個(gè)工作日內(nèi)，陳發(fā)樹向云南紅塔一次性支付全部股份轉(zhuǎn)讓款，共計(jì)人民幣約22.08億元，每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣33.543元。

然而，云南紅塔持有的這部分股權(quán)卻遲遲未過戶至陳發(fā)樹名下，幾次談判討要股權(quán)無結(jié)果。經(jīng)過2年多漫長等待，陳發(fā)樹訴諸法律，要求云南紅塔履行協(xié)議。4月16日，這一民事訴訟案在云南高院開庭。

在庭審中，云南紅塔的代理律師稱，這份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》早已經(jīng)上報(bào)至中國煙草總公司，云南紅塔已經(jīng)履行了協(xié)議中的所有義務(wù)。

2012年1月17日，時(shí)隔這份《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》近29個(gè)月，中國煙草總公司作出批復(fù)：“為確保國有資產(chǎn)保值增值，防止國有資產(chǎn)流失，不同意本次股份轉(zhuǎn)讓。

云南紅塔方面的律師因此認(rèn)為，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)才能實(shí)施，中煙總公司既然不同意轉(zhuǎn)讓，云南紅塔可以終止這項(xiàng)合同。

直到起訴開始后，陳發(fā)樹這邊的律師和云南紅塔交換證據(jù)，才知道云南中煙在2009年12月2日就向中煙總公司上報(bào)了請求批準(zhǔn)這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的書面請示，而中煙總公司直到2012年1月17日才作出批復(fù)。此前，陳發(fā)樹以22億元的機(jī)會成本作為代價(jià)，一直在做毫無意義的等待。

向中煙總公司討公道

中煙總公司和國家煙草專賣局是兩塊牌子，一個(gè)單位。國家煙草專賣局是屬于國務(wù)院旗下部委管理的國家局。中煙總公司作為上級單位，在轉(zhuǎn)讓中行使審批權(quán)。

在庭審之后，問題的焦點(diǎn)變成了中煙總公司，而不再是云南紅塔?！拔覀儺?dāng)然希望繼續(xù)完成收購。向中煙總公司申請行政復(fù)議，是為了爭取撤銷之前的批復(fù)。中煙總公司關(guān)于國有資產(chǎn)流失的說法，沒有事實(shí)依據(jù)，也沒有法律依據(jù)。如果交易定價(jià)不符合要求，協(xié)議轉(zhuǎn)讓不規(guī)范，可以指出來，但這800多天的批復(fù)時(shí)間，中煙總公司又做過哪些調(diào)查呢？”李慶表示，其矛頭直指中煙總公司。

根據(jù)2007年公布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報(bào)告后，應(yīng)在10個(gè)工作日內(nèi)出具意見。

云南紅塔方面當(dāng)時(shí)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)辦人李熙已經(jīng)離職，本報(bào)記者向云南紅塔集團(tuán)詢問轉(zhuǎn)讓的進(jìn)展時(shí)，集團(tuán)人士以“不知道、不清楚”作為回復(fù)。

而李慶律師稱：“云南紅塔目前認(rèn)為他們沒有責(zé)任。我們已經(jīng)向法院申請鑒定和調(diào)查取證看其是否真的及時(shí)報(bào)批，報(bào)批的材料是否齊全。

失落的陳發(fā)樹

2011年，云南白藥擬向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.6元(含稅)。2010年，云南白藥分紅擴(kuò)股，以資本公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 3 股。2008年、2009年及2010年，云南白藥累計(jì)現(xiàn)金分紅金額占最近年均凈利潤的比例達(dá)到50.59%。

在陳發(fā)樹金融資產(chǎn)的籃子里，云南白藥本來是一家能帶來穩(wěn)定增值的公司，卻因?yàn)樾姓徟闪伺萦啊ｊ惏l(fā)樹從紫金礦業(yè)股權(quán)中套現(xiàn)30億元后，大手筆購買青島啤酒7.01%的股份及其他未公開上市公司的股份。在唐駿任新華都CEO時(shí)期，曾許下將陳發(fā)樹打造成“中國巴菲特”的豪言壯語。

在這份股權(quán)糾紛中，知情人士稱，內(nèi)情其實(shí)很簡單，2009年8月份至今，對比交易價(jià)格，云南白藥股價(jià)一直處在上升期，最高達(dá)每股74.69元，目前為48元左右。云南紅塔方面，誰也不愿承擔(dān)這個(gè)差價(jià)的責(zé)任，也不敢讓交易真正實(shí)施。

陳發(fā)樹在起訴書中，還要求判令被告云南紅塔將所獲股息 1185萬元及其利息和轉(zhuǎn)增股份1974萬股賠償給原告陳發(fā)樹。如果《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》實(shí)施，兩年多以來云南紅塔持有云南白藥這部分的資本利得和紅利，將轉(zhuǎn)移至陳發(fā)樹。

知情人士稱，股價(jià)高于轉(zhuǎn)讓價(jià)就是國有資產(chǎn)流失，如果股價(jià)跌破當(dāng)時(shí)協(xié)議中確定的價(jià)格，是不是要逼著陳發(fā)樹受讓這部分股權(quán)？

4月19日，云南白藥方面人士在接受本報(bào)采訪時(shí)稱：“這是陳發(fā)樹和云南紅塔的事情，上市公司方面不是直接當(dāng)事人，目前也沒有接到第二大股東關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓進(jìn)展的通知?！?