(征求意見(jiàn)稿)

為完善上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)上市公司退市制度，有效發(fā)揮退市機(jī)制的優(yōu)勝劣汰功能，促進(jìn)本所藍(lán)籌股市場(chǎng)健康發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，本所制定了完善上市公司退市制度的方案。

本次完善上市公司退市制度，是在總結(jié)已有的上市公司退市實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)和問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。方案設(shè)計(jì)堅(jiān)持積極穩(wěn)妥、統(tǒng)籌兼顧的原則，以建立明晰、合理、有效的退市機(jī)制為方向，重點(diǎn)從兩個(gè)方面對(duì)現(xiàn)行退市制度進(jìn)行了調(diào)整。一是為提高退市制度的完備性和可操作性，增加相關(guān)暫停上市、終止上市指標(biāo)，細(xì)化相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，明確恢復(fù)上市的條件，完善退市程序；二是為進(jìn)一步保護(hù)投資者權(quán)益，提出風(fēng)險(xiǎn)警示板、退市整理板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市銜接安排。

一、增加退市指標(biāo),豐富退市標(biāo)準(zhǔn)體系

《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定了多項(xiàng)退市指標(biāo)，可分為業(yè)績(jī)指標(biāo)、市場(chǎng)指標(biāo)、合規(guī)指標(biāo)、主體資格存續(xù)指標(biāo)等4類(lèi)。總體而言，現(xiàn)有指標(biāo)存在類(lèi)型比較單一、標(biāo)準(zhǔn)不夠清晰等不足。從實(shí)踐看，對(duì)于退市指標(biāo)的完善，在適度增加退市指標(biāo)的同時(shí)，應(yīng)著眼于提高退市指標(biāo)的可操作性，減少退市指標(biāo)的規(guī)避空間。

(一)增加凈資產(chǎn)指標(biāo)

本所上市公司最近一年年末凈資產(chǎn)為負(fù)數(shù)的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；最近兩年年末凈資產(chǎn)均為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)終止上市。

(二)增加營(yíng)業(yè)收入指標(biāo)

本所上市公司最近兩年?duì)I業(yè)收入均低于1000萬(wàn)元的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；最近三年?duì)I業(yè)收入均低于1000萬(wàn)元的，其股票應(yīng)暫停上市；最近四年?duì)I業(yè)收入均低于1000萬(wàn)元的，其股票應(yīng)終止上市。

(三)納入審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型指標(biāo)

本所上市公司最近一年的年度財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的，對(duì)其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；最近兩年均被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票應(yīng)暫停上市。

本所上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或?qū)徲?jì)意見(jiàn)類(lèi)型觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，其后一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票應(yīng)終止上市。

(四)增加市場(chǎng)指標(biāo)(不適用于僅發(fā)行B股的上市公司)

本所上市公司出現(xiàn)最近連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)累計(jì)股票成交量低于500萬(wàn)股或連續(xù)30個(gè)交易日(不含停牌交易日)每日收盤(pán)價(jià)均低于股票面值的，其股票應(yīng)終止上市。

(五)擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)如期披露年報(bào)的指標(biāo)

本所上市公司因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型等財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，如不能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告，其股票應(yīng)終止上市。

(六)納入扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)指標(biāo)

本所上市公司因凈資產(chǎn)指標(biāo)被予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，或者因凈利潤(rùn)指標(biāo)被暫停上市后，其后一年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)數(shù)的，其股票應(yīng)終止上市。

二、完善退市程序，提高退市效率

完善退市程序，提高退市效率，減少恢復(fù)上市程序中的主觀判斷，明確恢復(fù)上市申請(qǐng)的審核期限。

(一)簡(jiǎn)化退市程序

上市公司出現(xiàn)終止上市情形的，本所在該情形出現(xiàn)后5個(gè)交易日內(nèi)對(duì)股票做出終止上市決定。

上市公司股票被暫停上市后，公司認(rèn)為其不存在終止上市情形，且證據(jù)確鑿的，可以向本所提出恢復(fù)上市申請(qǐng)。本所上市委員會(huì)根據(jù)終止上市的標(biāo)準(zhǔn)對(duì)其進(jìn)行審核。本所上市委員會(huì)認(rèn)為上市公司不存在終止上市情形的，本所對(duì)其作出恢復(fù)上市的決定。本所上市委員會(huì)認(rèn)為上市公司存在終止上市情形的，本所對(duì)其作出終止上市的決定。

上市公司對(duì)本所決定有異議的，可以根據(jù)本所相關(guān)規(guī)定向本所復(fù)核委員會(huì)申請(qǐng)復(fù)議。

(二)明確恢復(fù)上市的審核期限

恢復(fù)上市申請(qǐng)人提供補(bǔ)充說(shuō)明及相關(guān)材料的期限累計(jì)不得超過(guò)30個(gè)交易日。申請(qǐng)人未在本所規(guī)定的期限內(nèi)提交補(bǔ)充說(shuō)明及相關(guān)材料的，視同自動(dòng)撤回恢復(fù)上市申請(qǐng)，本所對(duì)其作出終止上市的決定。

本所上市委員會(huì)和復(fù)核委員會(huì)對(duì)恢復(fù)上市申請(qǐng)或者對(duì)本所決定所提復(fù)議的審核期限各不得超過(guò)30個(gè)交易日。上市公司補(bǔ)充材料的期限不計(jì)入審核期限。

三、設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板

完善現(xiàn)行的特別處理風(fēng)險(xiǎn)警示制度，設(shè)立風(fēng)險(xiǎn)警示板，將重大風(fēng)險(xiǎn)公司與其他主板公司進(jìn)行板塊區(qū)分，根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)警示的需要增加交易限制措施，實(shí)行與主板不同的交易、結(jié)算和信息披露安排。

四、設(shè)立退市整理板

為做好退市銜接安排，本所可以設(shè)立退市整理板，為已被決定退市的公司提供30個(gè)交易日的股票轉(zhuǎn)讓安排，公司股票在30個(gè)交易日結(jié)束后終止上市。

五、提供退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)

本所上市公司的股票終止上市后，可以轉(zhuǎn)入本所專(zhuān)門(mén)另設(shè)的股份轉(zhuǎn)讓板辦理股份轉(zhuǎn)讓?zhuān)部梢赞D(zhuǎn)入中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他全國(guó)性及符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)讓板的轉(zhuǎn)讓服務(wù)規(guī)則參照中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

退市公司未作選擇的，本所將安排其股份在本所股份轉(zhuǎn)讓板轉(zhuǎn)讓。

六、建立重新上市制度

本所上市公司的股票被終止上市后，公司重新達(dá)到本所規(guī)定的上市條件的，可以向本所申請(qǐng)重新上市。股票重新上市后，應(yīng)在本所風(fēng)險(xiǎn)警示板至少交易一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

重新上市的申請(qǐng)由本所上市委員會(huì)審核，參照適用股票首次公開(kāi)發(fā)行并上市的條件。

七、新舊規(guī)則適用的銜接安排

對(duì)于2012年1月1日前已暫停上市的公司，本所根據(jù)原規(guī)則在2012年12月31日前對(duì)其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

新規(guī)則實(shí)施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型等3項(xiàng)指標(biāo)的，以上市公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2011年、2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)及最近四年數(shù)以此類(lèi)推。

新規(guī)則實(shí)施后，上市公司股票未被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理就直接觸及暫停上市標(biāo)準(zhǔn)或者終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，給予60個(gè)交易日的股票轉(zhuǎn)讓期。60個(gè)交易日結(jié)束后，本所對(duì)其作出相應(yīng)的暫停上市決定或者終止上市決定。

關(guān)于就《關(guān)于完善上海證券交易所

上市公司退市制度的方案(征求意見(jiàn)稿)》

公開(kāi)征求意見(jiàn)的通知

各市場(chǎng)參與人：

為完善上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”)上市公司退市制度，有效發(fā)揮退市制度的優(yōu)勝劣汰功能，保護(hù)投資者權(quán)益，促進(jìn)本所藍(lán)籌股市場(chǎng)健康發(fā)展，本所制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見(jiàn)稿)》?，F(xiàn)向社會(huì)公開(kāi)征求意見(jiàn)。

有關(guān)意見(jiàn)或建議請(qǐng)以書(shū)面或電子郵件形式于2012年5月20日前反饋至本所。

傳真：021-68811782

電子信箱：listing@sse.com.cn

通訊地址：上海市浦東新區(qū)浦東南路528號(hào)，上海證券交易所公司管理部，郵編：200120。

上海證券交易所

二O一二年四月二十八日

附件2

調(diào)整后的退市條件簡(jiǎn)表

退市條件 退市風(fēng)險(xiǎn)警示 暫停上市 終止上市 備注

處理

連續(xù)虧損 兩年 三年 四年

因財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告 —— —— 因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型等財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，不能在法定期限內(nèi)披露最近一年的年度報(bào)告 擴(kuò)大“未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告”指標(biāo)的適用范圍

凈資產(chǎn)連續(xù)為負(fù) 一年 —— 兩年 新增

營(yíng)業(yè)收入連續(xù)低于1000萬(wàn)元 兩年 三年 四年 新增

年度財(cái)務(wù)報(bào)告連續(xù)被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn) 一年 兩年 三年 新增

因財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法出具意見(jiàn)或否定意見(jiàn) —— —— 因凈利潤(rùn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計(jì)意見(jiàn)類(lèi)型等財(cái)務(wù)指標(biāo)觸及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)被暫停上市后，最近一年的財(cái)務(wù)報(bào)告被會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn) 新增

未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載 兩個(gè)月 四個(gè)月 六個(gè)月

未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告 兩個(gè)月 四個(gè)月 六個(gè)月

成交量(不適用于僅發(fā)行B股的上市公司) —— —— 連續(xù)120個(gè)交易日(不含停牌交易日)累計(jì)股票成交量低于500萬(wàn)股 新增

收盤(pán)價(jià)(不適用于僅發(fā)行B股的上市公司) —— —— 連續(xù)30個(gè)交易日(不含停牌交易日)每日收盤(pán)價(jià)均低于股票面值 新增

扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù) —— —— 因凈資產(chǎn)指標(biāo)被予以退市風(fēng)險(xiǎn)警示，或者因凈利潤(rùn)指標(biāo)被暫停上市后，其后一年扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤(rùn)孰低者為負(fù) 新增

股本總額發(fā)生變化不具備上市條件 —— 自規(guī)定期限屆滿的下一個(gè)交易日 在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件

股權(quán)分布不具備上市條件 披露本所同意其解決方案公告后的下一個(gè)交易日 披露公告后六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件 暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

以終止上市為目的回購(gòu)股份或者要約收購(gòu)后，股本總額、股權(quán)分布不具備上市條件 —— —— 公司披露收購(gòu)結(jié)果公告或其他相關(guān)權(quán)益變動(dòng)公告

上市公司被吸收合并 —— —— 上市公司被吸收合并

股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定 —— —— 股東大會(huì)作出終止上市決定

公司解散 披露可能被解散公告后的下一交易日 —— 股東大會(huì)作出解散決議

公司被法院宣告破產(chǎn) 披露法院受理申請(qǐng)裁定公告后的下一個(gè)交易日 —— 法院宣告破產(chǎn)裁定書(shū)

公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng) —— —— 公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

公司暫停上市后未在規(guī)定期限提交補(bǔ)充說(shuō)明或者相關(guān)材料 —— —— 未在規(guī)定的30個(gè)交易日內(nèi)提交補(bǔ)充說(shuō)明或者相關(guān)材料 新增

公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理 —— —— 公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理

公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意 —— —— 公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意

附件1

現(xiàn)行退市條件簡(jiǎn)表

退市條件 退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理 暫停上市 終止上市

連續(xù)虧損 兩年 三年 四年

連續(xù)三年虧損的暫停上市公司未如期披露年度報(bào)告 —— —— 連續(xù)三年虧損的暫停上市公司，其后一年未在法定期限披露年度報(bào)告

未改正財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告中的重大差錯(cuò)或虛假記載 兩個(gè)月 四個(gè)月 六個(gè)月

未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或中期報(bào)告 兩個(gè)月 四個(gè)月 六個(gè)月

股本總額發(fā)生變化不具備上市條件 —— 自規(guī)定期限屆滿的下一個(gè)交易日 在本所規(guī)定的期限

內(nèi)仍不能達(dá)到上市條件

股權(quán)分布不具備上市條件 披露本所同意其解決方案公告后的下一個(gè)交易日 披露公告后六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件 暫停上市六個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件

以終止上市為目的回購(gòu)股份或者要約收購(gòu)后，股本總額、股權(quán)分布不具備上市條件 —— —— 公司披露收購(gòu)結(jié)果公告或其他相關(guān)權(quán)益變動(dòng)公告

上市公司被吸收合并 —— —— 上市公司被吸收合并

股東大會(huì)在公司股票暫停上市期間作出終止上市的決定 —— —— 股東大會(huì)作出終止上市決定

公司解散 披露可能被解散公告后的下一交易日 —— 股東大會(huì)作出解散決議

公司被法院宣告破產(chǎn) 披露法院受理申請(qǐng)裁定公告后的下一個(gè)交易日 —— 法院宣告破產(chǎn)裁定書(shū)

公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng) —— —— 公司暫停上市后未提出恢復(fù)上市申請(qǐng)

公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理 —— —— 公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未被受理

公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意 —— —— 公司暫停上市后恢復(fù)上市申請(qǐng)未獲同意