4月28日，證監(jiān)會公布了《關(guān)于進(jìn)一步深化新股發(fā)行體制改革的指導(dǎo)意見》，該意見自發(fā)布之日起施行。與3月31日公布的征求意見稿相比，《指導(dǎo)意見》從五個方面進(jìn)行了修改完善，進(jìn)一步細(xì)化明確了會計師職責(zé)。對于發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的，《指導(dǎo)意見》明確引入了除市盈率外的其他定價方法。

對公司治理結(jié)構(gòu)

提出進(jìn)一步要求

相比征求意見稿，《指導(dǎo)意見》從五個方面進(jìn)行了相應(yīng)的修改完善。

根據(jù)證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，從反饋意見情況來看，市場各方的意見主要集中在五個方面：第一，發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人，建議進(jìn)一步強(qiáng)化發(fā)行人和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對公司治理和內(nèi)控制度建設(shè)的責(zé)任；第二，會計師的誠信自律、客觀公正對于防范財務(wù)虛假披露行為，提升信息披露質(zhì)量至關(guān)重要，應(yīng)進(jìn)一步明確對會計師事務(wù)所、注冊會計師從事審計等相關(guān)業(yè)務(wù)的執(zhí)業(yè)要求；第三，建議明確規(guī)定發(fā)行人和主承銷商可以在獲得批文后在有效期內(nèi)自主選擇適當(dāng)時機(jī)啟動發(fā)行；第四，行業(yè)市盈率應(yīng)更多是詢價和定價的參考，不應(yīng)該成為指導(dǎo)價，應(yīng)該細(xì)化并明確超過行業(yè)市盈率定價的信息披露要求；第五，《指導(dǎo)意見》對違法違規(guī)行為缺乏針對性處罰措施，應(yīng)對不同違法違規(guī)行為相對應(yīng)的監(jiān)管處罰措施進(jìn)行細(xì)化和具體化，使懲戒更具有操作性和威懾力。

“25%規(guī)則”

還會有相關(guān)操作細(xì)則

就“25%規(guī)則”，《指導(dǎo)意見》規(guī)定其適用前提為“根據(jù)詢價結(jié)果確定的發(fā)行價格市盈率高于同行業(yè)上市公司平均市盈率25%的(采用其他方法定價的比照執(zhí)行)”。較之征求意見稿，《指導(dǎo)意見》明確引入了除市盈率外的其他定價方法。

證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，二級市場行業(yè)平均市盈率是一個參考性指標(biāo)，在適用“25%規(guī)則”時會有靈活性，既要考慮不同類型企業(yè)不同的定價和估值方法，也不會把“25%規(guī)則”絕對化，這一規(guī)則還會有相關(guān)操作細(xì)則。

他強(qiáng)調(diào)指出，《指導(dǎo)意見》推出“25%規(guī)則”的改革措施，其目的不是管制價格，而是強(qiáng)化信息披露和風(fēng)險揭示，并讓投資者有更多的時間分析、消化相關(guān)信息，理性做出投資決策。經(jīng)過冷靜判斷或重新詢價，市場各方仍然可以選擇相對較高的發(fā)行價格。因此，“25%規(guī)則”是補(bǔ)充信息披露的觸發(fā)點，而非定價天花板。

未推出“美國式招標(biāo)”

關(guān)于一些市場人士推薦采用的“美國式招標(biāo)”，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人介紹，“美國式招標(biāo)”在境外市場主要用于國債拍賣，在股票發(fā)售中沒有可供借鑒的經(jīng)驗，本次改革未推出這一定價方式主要是因為我國《公司法》第127條規(guī)定，“同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同”，現(xiàn)階段采用“美國式招標(biāo)”可能存在法律障礙，需要進(jìn)一步論證。所謂“美國式招標(biāo)”，是指按照投標(biāo)人所報買價自高向低的順序全額中標(biāo)，直至滿足預(yù)定發(fā)行額為止，中標(biāo)的機(jī)構(gòu)是以投標(biāo)方各自報出的價格購買股票。

關(guān)于引入獨立第三方風(fēng)險評析機(jī)構(gòu)對擬上市公司的信息披露進(jìn)行風(fēng)險評析的問題，證監(jiān)會有關(guān)負(fù)責(zé)人表示，風(fēng)險評析報告重點對擬上市公司的風(fēng)險進(jìn)行評析，不對投資價值進(jìn)行判斷，不薦股。新股風(fēng)險評析相關(guān)工作由中國證券業(yè)協(xié)會具體組織開展，相關(guān)費用由協(xié)會和交易所承擔(dān)，不增加市場主體的費用負(fù)擔(dān)。同時，協(xié)會將出臺自律規(guī)則。