——《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》答記者問

為完善市場約束機制，深入推進資本市場改革，促進上海藍籌股市場健康發(fā)展，切實保護投資者的合法權(quán)益，上交所在總結(jié)我國退市制度實踐情況的基礎(chǔ)上，借鑒境外成熟資本市場經(jīng)驗，制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見稿)》(以下簡稱“《方案(征)》

提高退市制度可操作性

問：為什么要完善上市公司退市制度？

答：上市公司退市制度是資本市場一項基礎(chǔ)性制度。隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，現(xiàn)行退市制度暴露出上市公司退市標準單一、退市程序相對冗長等弊端，未有效發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的功能，已不能完全適應(yīng)實踐需要。

為使市場保持吐故納新、動態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進優(yōu)勝劣汰機制的形成，推動市場規(guī)范、健康、穩(wěn)定發(fā)展，有必要進一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度。有利于進一步發(fā)揮資本市場的資源優(yōu)化配置功能，提高上市公司的整體質(zhì)量，保護中小投資者的合法權(quán)益。

問：完善上市公司退市制度的總體思路是什么？

答：《方案》針對現(xiàn)行退市制度存在的主要問題，堅持積極穩(wěn)妥的原則，以建立明晰有效的退市機制為方向，重點從兩個方面對現(xiàn)行退市制度進行了調(diào)整。一是提高退市制度的可操作性，增加退市指標，明確恢復(fù)上市的條件，完善退市程序。二是為進一步保護投資者權(quán)益，提出風險警示板、退市整理板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市銜接安排。

調(diào)整增加五方面條件

問：上市公司現(xiàn)在有哪些退市條件？《方案》調(diào)整和增加了哪些退市條件？

答：按照現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》，目前上交所上市公司主要退市條件包括：(1)最近年度連續(xù)虧損；(2)未在法定期限內(nèi)披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務(wù)會計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權(quán)分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)宣告破產(chǎn)；(7)公司解散。

《方案》在上述條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合監(jiān)管經(jīng)驗，借鑒境外市場的退市規(guī)定，調(diào)整和增加了部分退市條件，進一步豐富和完善了退市標準體系。

(1)關(guān)于凈資產(chǎn)和營業(yè)收入的退市條件

上市公司出現(xiàn)凈資產(chǎn)為負的現(xiàn)象說明公司已資不抵債，喪失了持續(xù)經(jīng)營的基礎(chǔ)。上市公司營業(yè)收入過低或基本沒有營業(yè)收入，表明公司已不能正常經(jīng)營，難以為繼。

從對市場和投資者的影響和后果看，公司喪失了持續(xù)經(jīng)營能力，已不適合繼續(xù)上市。因此，有必要增加相應(yīng)的指標作為退市條件。

(2)關(guān)于非標準審計意見的退市條件

上市公司的財務(wù)報告被連續(xù)出具否定或無法表示意見的審計意見，通常意味著上市公司的持續(xù)經(jīng)營業(yè)績是不可信的。在這種情況下，投資者喪失了賴以進行投資決策的依據(jù)和基礎(chǔ)，公司已不適合繼續(xù)上市。引入非標準審計意見作為退市條件，有利于進一步發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)判斷作用，推動上市公司提高財務(wù)信息披露的質(zhì)量。

(3)關(guān)于股票成交量和股票成交價格的退市條件

借鑒國際證券市場的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交價格這兩個市場交易方面的退市條件。引入反映市場效率的退市條件，有利于促進上市公司退市的市場化運作，提高退市標準的客觀性，建立科學、多元化的退市指標體系。

問：《方案》在哪些方面完善了恢復(fù)上市的條件和程序？上市公司可以主動退市嗎？

答：目前，為防止暫停上市公司通過調(diào)節(jié)財務(wù)指標等方法實現(xiàn)恢復(fù)上市，《方案》完善了恢復(fù)上市的條件，參照首次公開發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時，上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或?qū)徲嬕庖婎愋陀|及規(guī)定的標準暫停上市后，其最近一年財務(wù)報告被會計師事務(wù)所出具否定意見或無法表示意見的，其股票應(yīng)終止上市，本所將不受理其恢復(fù)上市申請。

針對部分申請恢復(fù)上市的公司不在規(guī)定期限內(nèi)提供補充說明或相關(guān)材料等拖延退市的情況，《方案》進一步明確了恢復(fù)上市的申請程序，規(guī)定公司暫停上市后補充恢復(fù)上市申請材料的時間累計不得超過30個交易日。

另外，根據(jù)現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，上市公司也可以根據(jù)自身業(yè)績情況以及發(fā)展需要，主動提出退市申請并終止上市。

建立風險釋放機制

問：《方案》如何建立相應(yīng)的退市風險釋放機制，有哪些具體安排？

答：為做好退市銜接安排，《方案》從兩個方面建立相應(yīng)的退市風險釋放機制。一是完善現(xiàn)行的特別處理風險警示制度，在本所上市公司中建立風險警示板，將重大風險公司與其他主板公司進行板塊區(qū)分，根據(jù)風險警示的需要增加交易限制措施，實行與主板不同的交易安排。二是設(shè)立退市整理板，為已被決定退市的公司提供30個交易日的股票轉(zhuǎn)讓安排，公司股票應(yīng)在30個交易日結(jié)束后終止上市。

在此基礎(chǔ)上，交易所還將要求上市公司加強退市風險提示，充分揭示退市風險、保護投資者利益。

問：上市公司退市后，公司去向?qū)⒃鯓影才牛渴欠袢匀淮嬖诠善鞭D(zhuǎn)讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？

答：公司退市后，可進入本所專門另設(shè)的股份轉(zhuǎn)讓板辦理股份轉(zhuǎn)讓，也可以轉(zhuǎn)入中國證券業(yè)協(xié)會代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或其他全國性及符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓，持有退市公司股票的投資者仍然有轉(zhuǎn)讓股份的渠道。

公司退市后，通過資產(chǎn)重組或破產(chǎn)重整等手段，如達到股票首次公開發(fā)行并上市的條件，可以依據(jù)相關(guān)規(guī)定提出重新上市申請。

問：《方案》何時正式實施？如何處理新舊規(guī)則適用的銜接問題？

答：《方案》現(xiàn)已對外公布，并向社會公開征求意見。上交所將在吸收有關(guān)意見與建議的基礎(chǔ)上對《方案》進行修訂，并及時制定相關(guān)配套規(guī)則。

對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，本所根據(jù)原規(guī)則在2012年12月31日前對其作出恢復(fù)上市或者終止上市的決定。

新規(guī)則實施后，退市標準中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計意見類型等3項指標的，以上市公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2011年、2012年的年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，最近三年數(shù)及最近四年數(shù)以此類推。

新規(guī)則實施后，上市公司股票未被實施退市風險警示處理就直接觸及暫停上市標準或者終止上市標準的，給予60個交易日的股票轉(zhuǎn)讓期。60個交易日結(jié)束后，本所對其作出相應(yīng)的暫停上市決定或者終止上市決定。