□IPO公司應(yīng)披露未來(lái)3年是否利潤(rùn)分配

□最近3年現(xiàn)金分紅水平較低公司須給“解釋”

中國(guó)證監(jiān)會(huì)昨日發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(以下簡(jiǎn)稱《通知》)，以制度形式繼續(xù)“追擊”上市公司現(xiàn)金分紅問(wèn)題，特別強(qiáng)調(diào)IPO公司應(yīng)披露未來(lái)3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃。

《通知》在此前多次口頭強(qiáng)調(diào)現(xiàn)金分紅工作的基礎(chǔ)上，系統(tǒng)強(qiáng)調(diào)了分紅意識(shí)、決策機(jī)制、信披要求和監(jiān)管關(guān)注等方面的要求。有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人強(qiáng)調(diào)，證監(jiān)會(huì)此次發(fā)布《通知》在并未干涉分紅這個(gè)上市公司自治事項(xiàng)，主要還是從信息披露角度對(duì)上市公司制定政策和履行程度進(jìn)行監(jiān)管。

值得關(guān)注的是，《通知》首次明確，IPO公司應(yīng)當(dāng)將利潤(rùn)分配政策載明于公司章程(草案)中，并在招股說(shuō)明書(shū)中披露公司是否有未來(lái)3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃。如有，應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步披露計(jì)劃的具體內(nèi)容、制定的依據(jù)和可行性。發(fā)行人應(yīng)結(jié)合自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況詳細(xì)說(shuō)明未分配利潤(rùn)的使用安排情況。另外，IPO公司應(yīng)披露長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃的具體內(nèi)容，以及規(guī)劃制定時(shí)主要考慮因素。

并就上述內(nèi)容作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注公司發(fā)行上市后的利潤(rùn)分配政策、現(xiàn)金分紅的最低比例(如有)、未來(lái)3年具體利潤(rùn)分配計(jì)劃(如有)和長(zhǎng)期回報(bào)規(guī)劃。

《通知》明確，上市公司制定利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策時(shí)，應(yīng)當(dāng)履行必要的決策程序。同時(shí)，對(duì)調(diào)整公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策設(shè)置了較高門(mén)檻，要求經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

另外，再融資公司也被要求在募集說(shuō)明書(shū)或發(fā)行預(yù)案中增加披露利潤(rùn)分配政策尤其是現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況、最近3年現(xiàn)金分紅金額及比例、未分配利潤(rùn)使用安排情況，并作“重大事項(xiàng)提示”，提醒投資者關(guān)注上述情況。

對(duì)于最近3年現(xiàn)金分紅水平較低的上市公司，發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)結(jié)合不同行業(yè)和不同類型公司的特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)模式、公司所處發(fā)展階段、盈利水平、資金需求等因素說(shuō)明公司現(xiàn)金分紅水平較低的原因，并對(duì)公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報(bào)以及公司的現(xiàn)金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發(fā)表明確意見(jiàn)。

此外，借殼上市、重大資產(chǎn)重組、合并分立或者因收購(gòu)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的，也應(yīng)詳細(xì)披露重組或者控制權(quán)發(fā)生變更后上市公司的現(xiàn)金分紅政策及相應(yīng)的規(guī)劃安排、董事會(huì)的情況說(shuō)明等信息。