“有些公司可能會(huì)著急了。”談到退市新政，專注于破產(chǎn)重整研究的金杜律師事務(wù)所合伙人鄭志斌表示，根據(jù)新規(guī)，很多2011年資不抵債的公司如果今年還保持原樣，將不得不告別市場(chǎng)。

“凈資產(chǎn)指標(biāo)是征求意見(jiàn)稿中很有殺傷力的一條，相信有退市憂慮的公司不會(huì)坐以待斃?！鄙虾Ｒ晃蝗掏缎胸?fù)責(zé)人告訴記者，當(dāng)下的ST股正處在一個(gè)過(guò)渡的微妙階段，大的趨勢(shì)是垃圾股逐漸淡出市場(chǎng)。

數(shù)招自救

統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，2011年有48家上市公司凈資產(chǎn)為負(fù)。按照退市意見(jiàn)稿規(guī)定，如果上述公司2012年還無(wú)法扭轉(zhuǎn)負(fù)資產(chǎn)問(wèn)題，將被終止上市。2012年年報(bào)數(shù)據(jù)披露時(shí)間最晚為2013年4月30日，這意味著，留給這些公司的時(shí)間已經(jīng)不到一年。在這48家公司中，有的背靠大央企，有的倚靠地方國(guó)資委，實(shí)力強(qiáng)大的央企往往有能力扭轉(zhuǎn)旗下公司的退市危機(jī)，而地方國(guó)資委往往出于地方經(jīng)濟(jì)的考慮，不愿意讓殼公司退市。

一家中型券商的投行部人士認(rèn)為，應(yīng)區(qū)別對(duì)待負(fù)資產(chǎn)公司，一類是負(fù)債微微超出總資產(chǎn)的，這類公司只要大股東及當(dāng)?shù)貒?guó)資委稍微加以補(bǔ)貼、注資等，便能解決凈資產(chǎn)為負(fù)的問(wèn)題。

*ST寶誠(chéng)2月底就宣布，向大股東增發(fā)募集資金5.3億元，全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。*ST寶誠(chéng)截至2011年底的總資產(chǎn)為3.44億，總負(fù)債為3.67億，對(duì)于2000多萬(wàn)的缺口，其增發(fā)募資綽綽有余。*ST寶誠(chéng)在其增發(fā)預(yù)案中也直言不諱地表示，增發(fā)實(shí)施后，凈資產(chǎn)將由負(fù)轉(zhuǎn)正。

記者還了解到，不少ST公司可能有一些隱性資產(chǎn)，這些隱性資產(chǎn)在報(bào)表上尚未反映。而今在面臨退市風(fēng)險(xiǎn)時(shí)，公司則可能在法律允許的前提下，通過(guò)調(diào)節(jié)會(huì)計(jì)計(jì)量方式將隱性資產(chǎn)的價(jià)值反映到報(bào)表上。

而另一類公司則情況不同，它們的負(fù)債數(shù)額超出總資產(chǎn)太多，大股東不愿意填這個(gè)窟窿，往往只能以破產(chǎn)重整的方式來(lái)解決問(wèn)題。

例如，*ST中華、\*ST科健等公司窟窿太大，總負(fù)債超出總資產(chǎn)十億以上。這種情況下，破產(chǎn)重整就成為這些公司股東及債權(quán)人不得已的選擇。

但破產(chǎn)重整絕非易事，*ST中華曾于去年3月1日申請(qǐng)破產(chǎn)重整。深圳中院認(rèn)為申請(qǐng)人未能按要求提交與稅務(wù)部門協(xié)商解決稅收債權(quán)并形成雙方認(rèn)可的解決方案等材料，裁定不予受理申請(qǐng)。

“破產(chǎn)重整一般要半年左右，只要三分之二的債權(quán)人表決通過(guò)就能實(shí)施，實(shí)在不行，法院還可以強(qiáng)制裁決?！鄙鲜錾虾Ｍ缎胸?fù)責(zé)人告訴記者。

阻力重重

“退市新政出臺(tái)后，上市公司的破產(chǎn)重整可能會(huì)呈現(xiàn)新的趨勢(shì)。以前都是奄奄一息的公司搞破產(chǎn)重整，今后經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)困難的公司可能會(huì)提前進(jìn)行重整，以避免退市和被ST。”鄭志斌說(shuō)。

據(jù)其介紹，上市公司破產(chǎn)重整程序較復(fù)雜，在法院受理時(shí)需要最高法院批準(zhǔn)，而法院也要征求證監(jiān)會(huì)和地方國(guó)資委的意見(jiàn)，實(shí)施上也有一定難度。

即便如此，鄭志斌還是認(rèn)為：“就解決負(fù)債這一問(wèn)題而言，破產(chǎn)重整的時(shí)間更可控。特別是在退市新政背景下，可行性更強(qiáng)。

通過(guò)資產(chǎn)重組，植入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)自救也可能是那些有退市風(fēng)險(xiǎn)的公司的選擇，不過(guò)這一點(diǎn)困難重重。

就時(shí)間而言，如果公司凈資產(chǎn)為負(fù)，則需在2012年4月30日之前通過(guò)重組解決。但重大資產(chǎn)重組往往耗時(shí)甚巨。首先，需要前期與重組意向方經(jīng)歷漫長(zhǎng)的溝通談判，雙方即使達(dá)成一致，還需要制作方案通過(guò)董事會(huì)、股東大會(huì)審議，涉及國(guó)企的可能還要國(guó)資委的批準(zhǔn)，最終通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核、完成過(guò)戶。上海投行負(fù)責(zé)人的經(jīng)驗(yàn)是，整個(gè)流程下來(lái)，一般在一年左右。

即便時(shí)間夠用，資產(chǎn)質(zhì)量的問(wèn)題也令人煩惱。隨著房地產(chǎn)、金融企業(yè)借殼難度加大，以及中小板、創(chuàng)業(yè)板上市的放開(kāi)，市場(chǎng)可供借殼的資產(chǎn)本就越來(lái)越稀少，加之監(jiān)管層對(duì)借殼上市的要求轉(zhuǎn)變?yōu)椤芭c首發(fā)上市(IPO)趨同”，以有色為代表的業(yè)績(jī)波動(dòng)性較大且短期不盈利的資產(chǎn)，難以順利上市。

這樣一來(lái)，上市公司想要不退市，不但要抓緊時(shí)間實(shí)施重組，還要對(duì)相關(guān)方案精心琢磨，否則一旦重組未獲得通過(guò)，想再啟動(dòng)新的方案就不大可能了。

業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，出于借殼上市程序復(fù)雜的顧慮，不排除未來(lái)一些公司會(huì)考慮參照*ST寶誠(chéng)的方案，以定增注入現(xiàn)金的方式先解決凈資產(chǎn)為負(fù)的燃眉之急。

上述上海投行負(fù)責(zé)人表示，凈利潤(rùn)要求扣除非經(jīng)常性損益這一點(diǎn)對(duì)暫停上市公司的殺傷力也較大，但沒(méi)涉及正在市場(chǎng)交易的公司，“如果涉及正在交易的公司，那殺傷力太大，畢竟改革需要一步一步循序漸進(jìn)?！?