內(nèi)保外貸+人民幣并購(gòu)貸款 萬(wàn)達(dá)31億美元并購(gòu)融資方案大起底

在大連萬(wàn)達(dá)集團(tuán)正式宣布以26億美元并購(gòu)全球排名第二的美國(guó)AMC影院公司，并表示將繼續(xù)投資不低于5億美元用于后續(xù)運(yùn)營(yíng)后，百億銀行貸款支持方案亦逐步浮出水面。

5月22日，記者多方采訪獲悉，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的并購(gòu)貸款可能分兩部分，一部分是人民幣并購(gòu)貸款，另一部分則是通過(guò)內(nèi)保外貸形式獲取美元貸款，以規(guī)避國(guó)內(nèi)相關(guān)監(jiān)管規(guī)定。

同時(shí)，多家銀行人士向本報(bào)記者透露，為了確保交易的完成，此前萬(wàn)達(dá)已經(jīng)接觸過(guò)包括中國(guó)銀行、中國(guó)工商銀行、中國(guó)進(jìn)出口銀行、招商銀行、北京銀行和渤海銀行等在內(nèi)的多家銀行，而21日萬(wàn)達(dá)發(fā)布會(huì)當(dāng)天，上述幾家銀行代表身影均有出現(xiàn)。

“這次并購(gòu)應(yīng)該是采取銀團(tuán)貸款的形式，主要是中行牽頭，中行的動(dòng)作也比較快，工行對(duì)萬(wàn)達(dá)這次收購(gòu)的貸款承諾還在審核中?！币晃唤咏ば械娜耸糠Q。

“由于目前并購(gòu)案的相關(guān)審批程序尚未走完，中行在努力成為融資方案的牽頭人，但目前還沒(méi)有最終結(jié)果。”5月22日，一位知情人士向本報(bào)記者透露，具體的融資方案，一切待交易獲得雙方政府審批之后而定。

中行力爭(zhēng)牽頭行

與高調(diào)宣布收購(gòu)案相比，在21日的記者招待會(huì)中，對(duì)于并購(gòu)AMC以及后續(xù)運(yùn)營(yíng)資金合計(jì)31億美元、約196.16億元人民幣的資金來(lái)源，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)董事長(zhǎng)王健林著墨不多，僅表示，中國(guó)銀行、工商銀行、進(jìn)出口銀行、招商銀行、渤海銀行、中銀國(guó)際對(duì)并購(gòu)給予了支持。

據(jù)公開(kāi)資料，2008年末，萬(wàn)達(dá)集團(tuán)的總資產(chǎn)為400億元，年銷售額300億元，然而到2011年末，其資產(chǎn)總額已經(jīng)急速膨脹到了2200億元，年收入為1051億元。“萬(wàn)達(dá)現(xiàn)在任何時(shí)間賬面現(xiàn)金都有幾百億，今年光是商業(yè)地產(chǎn)一個(gè)公司的銷售估計(jì)就在1000億上下，毛利百分之三四十?！蓖踅×?011年在接受媒體采訪時(shí)曾表示。

盡管如此，高達(dá)196億元人民幣的并購(gòu)資金對(duì)于仍處在高速擴(kuò)張期的萬(wàn)達(dá)而言，仍然是一筆不可輕視的重?fù)?dān)。今年2月，中國(guó)進(jìn)出口銀行與萬(wàn)達(dá)簽訂了戰(zhàn)略合作協(xié)議，將對(duì)萬(wàn)達(dá)的文化、旅游產(chǎn)業(yè)及跨國(guó)并購(gòu)業(yè)務(wù)提供金融支持。此外，萬(wàn)達(dá)與工商銀行、建設(shè)銀行、農(nóng)業(yè)銀行、中國(guó)銀行都簽署了“總對(duì)總”戰(zhàn)略合作協(xié)議，以尋求資金支持。

據(jù)記者了解，多家銀行對(duì)此項(xiàng)目態(tài)度積極。例如中國(guó)銀行內(nèi)部有一個(gè)團(tuán)隊(duì)正在對(duì)接該項(xiàng)目。

上述知情人士還透露，盡管中行的貸款承諾已經(jīng)發(fā)給萬(wàn)達(dá)，但由于目前并購(gòu)案的相關(guān)審批程序尚未走完，中行是否會(huì)爭(zhēng)取到融資方案牽頭人的地位還沒(méi)有完全確定，至于最終是否采取銀團(tuán)貸款的形式，還存在變數(shù)。

按照21日當(dāng)天披露的情況，上述交易還需經(jīng)過(guò)中國(guó)政府有關(guān)部委和美國(guó)政府相關(guān)機(jī)構(gòu)的審批，完成所有審批后方可交割。對(duì)于交易成功前景，商業(yè)銀行普遍看好。一家與萬(wàn)達(dá)正在接觸的銀行告訴記者，“中國(guó)政府這邊問(wèn)題不大，美國(guó)政府那邊通過(guò)率在50%以上。

內(nèi)保外貸或是主要形式

但對(duì)這類巨額跨國(guó)并購(gòu)，銀行如何設(shè)計(jì)融資結(jié)構(gòu)，需要考慮并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)、監(jiān)管政策等多方因素。

例如根據(jù)國(guó)內(nèi)監(jiān)管規(guī)定，企業(yè)必須至少提供50%的并購(gòu)資金，即并購(gòu)貸款最多只能做50%。

但一位國(guó)有大行公司業(yè)務(wù)部人士稱，這一規(guī)定可以通過(guò)“內(nèi)保外貸”的融資方式予以規(guī)避。內(nèi)保外貸分兩部分：一是“內(nèi)保外貸二是“外貸”的融內(nèi)保外就境內(nèi)企業(yè)是向境內(nèi)分行申請(qǐng)開(kāi)立擔(dān)保函，由境內(nèi)分行出具融資性擔(dān)保函給離岸中心；“外貸”即由離岸中心憑收到的保函向境外企業(yè)發(fā)放貸款。

“銀監(jiān)會(huì)只管境內(nèi)，因此如果是通過(guò)境內(nèi)分行開(kāi)立保函、境外分行放款，就可以繞過(guò)這個(gè)監(jiān)管限制，也就是說(shuō)萬(wàn)達(dá)這次收購(gòu)的資金可以100%地來(lái)自外部融資?！痹撊耸糠Q。

他同時(shí)指出，采用內(nèi)保外貸的形式，由于實(shí)際放款是境外分行，對(duì)境外分行是表內(nèi)業(yè)務(wù)，但對(duì)境內(nèi)銀行是表外業(yè)務(wù)，亦可以規(guī)避國(guó)內(nèi)房地產(chǎn)調(diào)控對(duì)相關(guān)行業(yè)貸款的限制。

內(nèi)保外貸+人民幣并購(gòu)貸款 萬(wàn)達(dá)31億美元并購(gòu)融資方案大起底

不過(guò)，知情人士透露，目前一些相關(guān)銀行提供的融資方案中，這31億美元的并購(gòu)資金除了主要由國(guó)內(nèi)銀行提供“內(nèi)保外貸”的融資方式予以支持之外，還有一部分或?qū)⑼ㄟ^(guò)國(guó)內(nèi)人民幣并購(gòu)貸款的形式予以支持。

業(yè)內(nèi)人士透露，目前人民幣并購(gòu)貸款成本相對(duì)較低， 2009年銀監(jiān)會(huì)通過(guò)并購(gòu)貸款指引之后，一度并購(gòu)貸款的利率不升反降，大部分是基準(zhǔn)利率甚至低于基準(zhǔn)利率。

不過(guò)，上述知情人士同時(shí)表示，貸款發(fā)放還存在一些不確定因素。萬(wàn)達(dá)入主AMC后，會(huì)面臨債務(wù)重組的挑戰(zhàn)，國(guó)外債權(quán)人是否會(huì)要求進(jìn)行債務(wù)重組，還存在一定的不確定性，而在上述26億美元的股權(quán)加債務(wù)中，債務(wù)占到了大部分。

目前，美國(guó)AMC影院股東中，包括了Apollo投資基金、摩根大通、貝恩資本、卡萊爾集團(tuán)，其總體估值大約為15億美元。

“假如債權(quán)銀行覺(jué)得中國(guó)企業(yè)入主之后，經(jīng)營(yíng)正常，借款暫時(shí)不用還，那么我們?cè)趪?guó)外可做的事情就比較少了，最終并購(gòu)額可能低于31億美元；但也有可能并購(gòu)之后債權(quán)人提出銀行貸款償還、債券贖回的請(qǐng)求，這種情況下，如此，銀行便需要提供融資方案予以支持?！痹撊耸糠治?。

(本報(bào)記者丁玉萍、王芳艷對(duì)本文亦有貢獻(xiàn))