知名民營船企——熔盛重工(01101.HK)收購全柴集團(tuán)正陷入兩難困境。

截至目前，熔盛重工收購全柴集團(tuán)行動(dòng)已拖延了一年之久，但至今未將相關(guān)材料上報(bào)證監(jiān)會(huì)，這引起了被要約收購方全柴動(dòng)力的抱怨。

“一周之前我再次詢問收購事宜，熔盛重工并購材料并未上報(bào)中國證監(jiān)會(huì)，我們一直在等待?！?月11日，全柴集團(tuán)下屬控股公司全柴動(dòng)力(600218.SH)董事會(huì)秘書徐明余接受本報(bào)記者采訪時(shí)表示，“按照雙方的產(chǎn)權(quán)交易合同，如果收購雙方違約，支付轉(zhuǎn)讓價(jià)的2%”的違約金。

早在去年，熔盛重工高調(diào)宣稱收購全柴動(dòng)力集團(tuán)100%股權(quán)，并支付11.5億元的保證金。但是，熔盛重工6月5日的公告卻稱：“收購協(xié)議還沒有生效”

“熔盛重工信息披露前后矛盾，涉嫌虛假披露?！比駝?dòng)力一位股東憤慨道，這對投資者是一種欺騙，不能因?yàn)橄萑肜Ь扯鴼Ъs。

但一位投行人士對熔盛重工的行為表示理解，按照上證所規(guī)定，現(xiàn)在全柴動(dòng)力的股價(jià)太低，如果按照要約價(jià)格收購，可能導(dǎo)致全柴動(dòng)力退市。

收購協(xié)議有沒有生效？

“熔盛重工信息披露前后矛盾，對于收購全柴動(dòng)力涉嫌耍賴?！鄙鲜鋈駝?dòng)力股東向本報(bào)記者表示。

早在2011年4月26日，熔盛重工與全柴集團(tuán)簽署收購協(xié)議。熔盛重工公告稱，通過其控股96.09%的子公司江蘇熔盛重工有限公司斥資21.49億元，100%收購安徽滁州全椒縣國資旗下全柴集團(tuán)。

因全柴集團(tuán)持股全柴動(dòng)力44.39%股份，該收購觸及要約收購，熔盛重工將以16.62元/股，啟動(dòng)對非全柴集團(tuán)所持全柴動(dòng)力的55.61%股權(quán)要約收購，收購最高代價(jià)將為26.19億元。

“收購協(xié)議并未生效，熔盛重工尚未須支付代價(jià)?！比凼⒅毓?月1日、6日連發(fā)兩份公告，協(xié)議待達(dá)成若干條件后方可生效，而現(xiàn)在該條件尚未全部達(dá)成。

這則公告，讓很多投資者大為吃驚，到底該收購協(xié)議到底有沒有生效？

熔盛重工2011年半年報(bào)，提及全柴集團(tuán)收購時(shí)承諾有兩個(gè)重要的信息：一是，“協(xié)議的生效日期是2011年4月26日，而且一年內(nèi)要付清余款”；二是“于2011年6月30日，11年5億元的預(yù)付款已支付于賣方”

而且，根據(jù)當(dāng)時(shí)公布的協(xié)議，生效的先決條件有兩個(gè)：一是投標(biāo)流程合規(guī)，二是對受讓標(biāo)的全柴集團(tuán)的企業(yè)狀況有充分認(rèn)識(shí)。

“11.5億元收購款并沒有支付給我們?！?徐明余表示，按照產(chǎn)權(quán)交易合同，這筆錢分兩部分支付，其中6.3億支付給安徽產(chǎn)權(quán)交易中心有限公司，5億24億元支付給中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司，“這兩筆錢只是保證金，不是預(yù)付款也不是違約金，即使合約生效也不可能給我們”

徐明余介紹，因?yàn)槿窦瘓F(tuán)是全椒縣政府下屬的全資國有控股公司，當(dāng)時(shí)全椒縣人民政府與熔盛重工有限公司出面，簽署的全柴動(dòng)力100%股權(quán)產(chǎn)權(quán)交易協(xié)議。

根據(jù)協(xié)議，這筆收購案通過安徽產(chǎn)權(quán)交易中心完成。對于此次交易，安徽產(chǎn)權(quán)交易中心在產(chǎn)權(quán)交易協(xié)議中，對熔盛重工的收購行為有明確解釋，意向受讓方應(yīng)承諾，對本次交易事項(xiàng)已實(shí)施盡職調(diào)查，充分了解并完全接受標(biāo)的企業(yè)全部情況；意向受讓方一旦通過資格確認(rèn)且交納保證金，即視為已完成對標(biāo)的企業(yè)的盡職調(diào)查，已充分了解標(biāo)的企業(yè)全部情況。

“協(xié)議于2011年4月26日就生效了。按照支付款項(xiàng)步驟，2012年4月26日就應(yīng)該支付余下的9.9億元?！鄙鲜鋈駝?dòng)力股東表示，這個(gè)時(shí)候要約收購也應(yīng)該生效了。

陷入兩難困境

“熔盛重工遲遲不向證監(jiān)會(huì)遞交收購材料?！?徐明余向本報(bào)記者表示，熔盛重工2011年8月就獲得了商務(wù)部反壟斷局和國資委的批復(fù)，按照收購程序，只需要走最后一步證監(jiān)會(huì)的審批。

據(jù)介紹，要約收購需要取得國資委、商務(wù)部反壟斷局、證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)和同意，國資委和證監(jiān)會(huì)的批復(fù)都是有生效時(shí)間限制。

2011年8月30日，該要約收購獲得國資委的批準(zhǔn)，上海一位投資管理高管分析，“國資委轉(zhuǎn)讓合同是1年到期，也就是說，2012年8月是要約收購的最后期限”

對于熔盛重工的拖延，徐明余表示：“作為被收購方，我們也沒有辦法，總不能強(qiáng)迫熔盛重工收購，只能等待”

對于這筆收購的代價(jià)，熔盛重工2011年4月26日宣稱：“買方需就代價(jià)余款向賣方做出付款擔(dān)保。代價(jià)乃經(jīng)參考由獨(dú)立估值師于2010年8月31日編制的估值報(bào)告?！边@意味著，如果毀約熔盛重工將付出較大的代價(jià)。

熔盛重工緣何拖延此次收購呢？

根據(jù)要約收購，全柴動(dòng)力的收購股價(jià)為16.62元。本報(bào)記者查閱全柴動(dòng)力股價(jià)發(fā)現(xiàn)，該股股價(jià)可謂跌宕起伏，2011年3月10日股價(jià)一度升至21元，此后全柴動(dòng)力股價(jià)一路回跌至14元以下，而2012年6月11日，其收盤價(jià)為13.34元，目前的股價(jià)要約收購價(jià)低近20%。一位投資者向本報(bào)記者分析：“按照現(xiàn)在的股價(jià)，熔盛重工從二級(jí)市場購買的代價(jià)更低。

6月11日，熔盛重工回應(yīng)本報(bào)記者采訪稱：“按照港交所的規(guī)定，公司不可以單獨(dú)接受媒體采訪，一切以公告為準(zhǔn)”。安徽省全椒縣人民政府辦公室人員也就此事拒絕了記者的采訪。

“收購牽涉到被收購資產(chǎn)等情況，是否收購較為復(fù)雜?！鄙虾Ｒ晃蝗掏缎腥耸糠治觯@樣的收購還要考慮很多因素，比如政府的利益，雙方價(jià)格的心理博弈等等。

上述券商人士進(jìn)一步分析表示，按照上證所上市條件，4億股以下的上市公司社會(huì)公眾股持股比例要超過25%，否則將終止上市，“按照6月11日全柴動(dòng)力股價(jià)為13.34元，如果按照要約收購的價(jià)格16.62元，所有的流通股投資者都可能拋售，極有可能導(dǎo)致全柴動(dòng)力流通股低于25%，可能導(dǎo)致全柴動(dòng)力不符合上市條件。

“熔盛重工現(xiàn)在處于兩難境地，如果按照現(xiàn)在的收購價(jià)格，可能導(dǎo)致熔盛重工買到的上市全柴動(dòng)力殼資源，變得沒有任何用處?！比駝?dòng)力一位股東向本報(bào)記者表示，而最好的方式是，熔盛重工能夠注入新的資產(chǎn)，讓投資者繼續(xù)買全柴動(dòng)力，將股價(jià)刺激高過16.62元，收購才不至于致全柴動(dòng)力退市。