日前，深圳證券交易所有關(guān)負責(zé)人就《關(guān)于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》(以下簡稱“《方案》()回答了記者的有關(guān)問題。

一、本次退市制度改革是在怎樣的背景和環(huán)境下進行的？

我國證券市場經(jīng)過20多年的發(fā)展，正在逐步走向規(guī)范和成熟。退市是正常的證券市場現(xiàn)象，退市制度作為證券市場一項基礎(chǔ)性制度安排，已經(jīng)有十多年的實踐，在完善市場機制方面發(fā)揮了積極的作用。但是隨著證券市場的不斷發(fā)展，原有退市制度暴露出標(biāo)準(zhǔn)單一、易于規(guī)避、程序冗長等諸多問題，未能充分發(fā)揮優(yōu)勝劣汰、保護投資者權(quán)益的功能。另一方面，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場體系已初步形成，非上市公眾公司的股份轉(zhuǎn)讓和監(jiān)管制度初步建立，改革完善退市制度，實現(xiàn)退市工作市場化、正?；⒊B(tài)化的條件日趨成熟。

2012年4月29日，我所對外發(fā)布了《關(guān)于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》(征求意見稿)(以下簡稱“征求意見稿))(并向社會公開征求意見。5月20日征求意見截止后，根據(jù)社會各界反饋的意見，我所對退市制度改革方案進行了反復(fù)修改完善，現(xiàn)正式發(fā)布。同時，將根據(jù)方案修訂本所《股票上市規(guī)則》并發(fā)布實施。

二、本次退市制度改革的出發(fā)點是什么？改革的要點有哪些？

在中國證券市場統(tǒng)一的法律和監(jiān)管框架下，本次退市制度改革從當(dāng)前我國資本市場的發(fā)展實際和長遠需要出發(fā)，著力解決退市實踐中存在的突出問題，完善退市標(biāo)準(zhǔn)體系，明確市場預(yù)期，抑制炒作績差股，實現(xiàn)防控風(fēng)險和平穩(wěn)退市的目的。具體來看，本次退市制度改革的要點是：

1.填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規(guī)則對政府補貼等非經(jīng)常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現(xiàn)象非常突出?！斗桨浮吠ㄟ^增加扣非后凈利潤指標(biāo)和30個交易日內(nèi)完成補充材料的要求，對恢復(fù)上市環(huán)節(jié)中的兩個關(guān)鍵問題作出了更加具體的規(guī)定。

2.完善退市標(biāo)準(zhǔn)，形成市場化、多元化的退市指標(biāo)體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，《方案》新增了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，并增加了前期差錯追溯重述、非標(biāo)準(zhǔn)審計報告等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，進一步防止上市公司通過各種手段規(guī)避退市。

3.明確恢復(fù)上市和重新上市標(biāo)準(zhǔn)，降低市場對重組的非理性預(yù)期。針對以往股市中“劣幣驅(qū)逐良幣”、“殼資源”炒作等現(xiàn)象，《方案》在恢復(fù)上市和重新上市等環(huán)節(jié)設(shè)立更細致、更具體的標(biāo)準(zhǔn)，進一步明確市場預(yù)期，遏制績差公司股票炒作行為。

4.保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見特別是中小投資者訴求的基礎(chǔ)上，考慮到市場的實際狀況，《方案》在新老劃斷方面采取了較為穩(wěn)妥的做法，促進新退市制度的平穩(wěn)實施。

三、本次公開征求意見的總體情況如何？

征求意見稿公布后引發(fā)各方積極反響，共收到反饋郵件500余份，回收網(wǎng)絡(luò)調(diào)查問卷1969份，上市公司調(diào)查問卷858份。我所還多次召開座談會，邀請相關(guān)專業(yè)人士和監(jiān)管機構(gòu)人員參加，廣泛征集各方意見。

市場各方對征求意見稿總體持肯定態(tài)度，也提出了一些具體意見與建議。其中，中小投資者對新老劃斷的過渡期和退市后續(xù)安排最為關(guān)注；機構(gòu)投資者則對相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)提出較高和較嚴(yán)格的要求；絕大部分上市公司對退市改革方案表示認(rèn)可。

四、本次退市制度改革方案吸取了哪些意見和建議？

1.將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市考量年限由原定2年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，凈資產(chǎn)連續(xù)兩年為負的退市標(biāo)準(zhǔn)過嚴(yán)，建議改為3年，增加暫停環(huán)節(jié)，與凈利潤退市指標(biāo)的退市程序保持一致。

《方案》采納了上述意見，保持相關(guān)指標(biāo)體系的一致性，在因凈資產(chǎn)指標(biāo)被退市風(fēng)險警示后增設(shè)暫停上市環(huán)節(jié)，將凈資產(chǎn)為負值的退市考量年限從2年延長至3年。

2.將營業(yè)收入指標(biāo)的退市考量年限由原定4年改為3年

多數(shù)反饋意見認(rèn)為，營業(yè)收入指標(biāo)反映上市公司持續(xù)經(jīng)營能力，營業(yè)收入指標(biāo)的4年退市考量年限過于寬松，易被操控，建議縮短為3年，以有效發(fā)揮退市制度優(yōu)勝劣汰功能。

《方案》采納了上述意見，對最近一年營業(yè)收入低于1000萬元的上市公司予以退市風(fēng)險警示，其退市考量年限由原定4年改為3年。

3.增加因追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險警示情形

一些反饋意見建議增設(shè)“追溯重述”的退市標(biāo)準(zhǔn)。

《方案》部分采納了上述意見。財務(wù)會計報告因存在重要前期差錯或虛假記載等原因進行前期差錯更正，多涉嫌違法違規(guī)行為，有必要在制度設(shè)計上從嚴(yán)要求?？紤]到追溯重述可能導(dǎo)致突然退市而對中小投資者和市場造成沖擊，《方案》增加因前期差錯追溯重述導(dǎo)致凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元的退市風(fēng)險警示情形。

4.明確B股的股票成交量和成交價格相關(guān)指標(biāo)

有反饋意見提出，應(yīng)考慮同時具有A、B股的上市公司的具體情況，分別設(shè)定A股和B股的相關(guān)指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。經(jīng)認(rèn)真研究，《方案》規(guī)定：(1)本所僅發(fā)行B股的上市公司股票出現(xiàn)最近連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股或連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于股票面值的，其股票將終止上市；(2)對于既發(fā)行A股又發(fā)行B股的本所上市公司，如其股票交易量或股票收盤價同時觸及A股和B股上市公司退市標(biāo)準(zhǔn)的，公司股票將終止上市。

5.明確恢復(fù)上市的申請條件

不少反饋意見建議提高恢復(fù)上市條件，綜合考慮各項退市指標(biāo)。

《方案》采納了上述意見。已暫停上市公司申請恢復(fù)上市，應(yīng)至少消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險警示的各種風(fēng)險狀態(tài)，以避免剛恢復(fù)上市很快又觸及退市風(fēng)險警示或暫停上市標(biāo)準(zhǔn)。在恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)方面，增加不存在凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于1000萬元及被出具否定意見、無法表示意見或保留意見的審計報告等退市指標(biāo)情形。同時，在持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、規(guī)范運作和內(nèi)控等方面提出明確要求。

五、為何引入退市公司重新上市制度？重新上市應(yīng)具備哪些條件？

重新上市制度是疏通退市渠道的重要途徑，有助于退市工作的市場化、正?；?、常態(tài)化。大多數(shù)反饋意見贊同引入該制度，但對重新上市的條件存在一定分歧。

綜合考慮公司財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等因素，《方案》對重新上市的具體條件予以了明確規(guī)定，公司退市后，通過改善經(jīng)營等方式達到本所規(guī)定的重新上市條件的，仍然可以重新申請上市。同時規(guī)定，公司在退市過程中不配合本所相關(guān)工作的，本所自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請。

六、如何安排新舊退市制度的銜接過渡？

為實現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，《方案》對新舊規(guī)則適用的銜接作出如下安排：

(1)新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。

(2)新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負值、營業(yè)收入低于人民幣1000萬元和年度審計報告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不追溯計算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年年報數(shù)據(jù)為最近一個會計年度年報數(shù)據(jù)。

(3)新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。

新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷的原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計算其相關(guān)期限。

此外，對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，給予一定的寬限期，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定；對于2012年內(nèi)暫停上市的公司，本所將在受理公司恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)對其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計不超過三十個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

七、如何看待關(guān)于建立退市公司及相關(guān)人員問責(zé)制度的建議？

造成上市公司退市的原因多種多樣。上市公司可能受宏觀經(jīng)濟周期、行業(yè)景氣度變化等因素影響，致使其觸發(fā)退市指標(biāo)而被退市，這屬于正常的市場現(xiàn)象。在全球證券市場，上市公司退市屬于市場常態(tài)，僅僅因為退市本身追究公司、公司高管以及相關(guān)機構(gòu)和個人的責(zé)任在法律上并不成立。但是，如果上述公司及相關(guān)人員存在失職瀆職、掏空資產(chǎn)、內(nèi)幕交易、信息披露違規(guī)等違法違規(guī)行為并造成投資者損失的，不管是否涉及退市，監(jiān)管機構(gòu)和司法部門都會嚴(yán)格依法查處并追究其責(zé)任。

八、深市退市制度改革方案與滬市相比有何不同？

兩市退市制度改革的方向和思路總體上是一致的，總體框架和主要退市條件基本相同，但在風(fēng)險警示和退市后續(xù)安排方面存在一定差異。在風(fēng)險警示方面，深市主板、中小企業(yè)板通過設(shè)置退市風(fēng)險警示標(biāo)識*ST的方式進行相關(guān)公司的風(fēng)險警示，而滬市通過設(shè)置退市風(fēng)險警示標(biāo)識*ST以及風(fēng)險警示板的方式向投資者警示風(fēng)險。在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓，而滬市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場外或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓，也可以申請將其股票轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。兩市結(jié)合自身情況，在具體制度安排上進行差異化探索，有利于穩(wěn)妥推進退市制度改革。

另外，本次退市方案發(fā)布后，本所將根據(jù)方案的有關(guān)內(nèi)容修訂本所《股票上市規(guī)則》及相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則并實施。