□凈資產(chǎn)、營收、審計意見三項新增退市指標(biāo)從今年算起 □恢復(fù)上市門檻“抬高”

⊙記者 趙一蕙 劉偉

經(jīng)過約兩個月的征求意見及修改完善，昨日，滬、深證券交易所正式發(fā)布完善主板、中小板上市公司退市制度的方案。對比看，兩所完善退市制度的方向和思路一致，其總體框架和主要退市標(biāo)準(zhǔn)基本相同。而根據(jù)各自市場的特點，兩個交易所在風(fēng)險警示和退市后續(xù)安排方面有一定的差異。

與征求意見稿相比，正式方案將退市指標(biāo)中的凈資產(chǎn)、營收指標(biāo)的退市期間都進(jìn)行了調(diào)整，同時方案還將恢復(fù)上市的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)一步收緊并明確重新上市條件。關(guān)鍵的是在“新老劃斷”的問題上，凈資產(chǎn)、營收指審計意見3項新增指標(biāo)計算將不溯及以往數(shù)據(jù)，即從今年算起。

恢復(fù)上市門檻“抬高”

本次退市制度改革彌補(bǔ)了現(xiàn)行退市標(biāo)準(zhǔn)和程序的不足，同時通過新增指標(biāo)完善了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、非標(biāo)審計意見等相關(guān)退市標(biāo)準(zhǔn)，并且借鑒各國證券市場的通行做法，新增了股票成交量、股票收盤價兩個市場交易方面的退市標(biāo)準(zhǔn)，明確了恢復(fù)上市和重新上市條件，同時保障新舊退市制度的平穩(wěn)銜接和過渡。

據(jù)滬深兩市的正式方案，其新增退市指標(biāo)均涉及的凈資產(chǎn)指標(biāo)、營收指標(biāo)、審計意見類型指標(biāo)、市場交易指標(biāo)、擴(kuò)大適用未在法定期限內(nèi)披露年報指標(biāo)一致，深交所還增加了中小企業(yè)板沿用“連續(xù)受到交易所公開譴責(zé)”的退市標(biāo)準(zhǔn)，規(guī)定“上市公司最近36個月內(nèi)累計受到本所三次公開譴責(zé)的，其股票直接終止上市”的指標(biāo)，但主板公司不適用。

而對照征求意見稿和正式方案，其對退市指標(biāo)的修改主要體現(xiàn)在以下方面。首先是將凈資產(chǎn)指標(biāo)的退市期間由原定兩年改為三年；其次，原規(guī)定較寬的營業(yè)收入指標(biāo)“連續(xù)4年低于1000萬元”則被縮短為三年，即最近一年營收低于1000萬元的上市公司即被實施“*ST”

而為防止上市公司通過追溯調(diào)整方式規(guī)避退市風(fēng)險警示，增加了因追溯調(diào)整導(dǎo)致的凈資產(chǎn)為負(fù)、營收低于1000萬元的“*ST”情形。除上述三項財務(wù)指標(biāo)，在市場指標(biāo)方面的修改主要體現(xiàn)為加入B股交易指標(biāo)，在原有規(guī)定上增加了“僅發(fā)行B股的上市公司，連續(xù)120個交易日累計股票成交量低于100萬股或者連續(xù)20個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值”的終止上市條件。

此外，正式方案對恢復(fù)上市的口子有所“收緊”。公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營收或?qū)徲嬕庖婎愋陀|及規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)暫停上市后，其恢復(fù)上市并不單純?nèi)Q于某單項導(dǎo)致其暫停上市的指標(biāo)的“達(dá)標(biāo)”，而是一系列的“組合指標(biāo)”均需過關(guān)，即需同時符合最近一個會計年度扣非前后凈利潤均為正；營業(yè)收入不低于1000萬；凈資產(chǎn)為正；財報未被出具否定、無法表示意見或保留意見等多項條件，意味著上市公司要恢復(fù)上市需消除可能導(dǎo)致其退市風(fēng)險警示的各種風(fēng)險狀態(tài)。

同時，較之于征求意見稿，正式方案參照執(zhí)行恢復(fù)上市條件和借殼上市條件，明確重新上市的條件，上市公司需同時滿足多項條件。其中包括最近兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤均為正數(shù)且累計超過2000萬元(凈利潤以扣非前后孰低者為計算依據(jù))；凈資產(chǎn)為正；最近兩個會計年度財報被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計報告等，同時規(guī)定還明確，在申請重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實際控制人發(fā)生變更的，需符合證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件。

新增指標(biāo)“不溯及既往”

為確保新舊制度順利銜接，兩市交易所也設(shè)立了過渡期，確保新舊制度平穩(wěn)銜接，不過正式方案也有適當(dāng)調(diào)整。與征求意見稿由2012年度數(shù)據(jù)往前溯及不同的是，新規(guī)則實施后，退市標(biāo)準(zhǔn)中涉及凈資產(chǎn)、營業(yè)收入和審計意見類型等3項指標(biāo)的，以2012年年報數(shù)據(jù)為最近一年數(shù)，以2012年年2013年的年報數(shù)據(jù)為最近兩年數(shù)，并以此類推。不過正上市公司觸及原規(guī)則已有且新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計算其相關(guān)期限。

同時，在方案發(fā)布前已暫停上市的公司則分情況處理。對于在2012年1月1日前已暫停上市的公司，則給予一定寬限，交易所將在2012年12月31日之前對其做出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。而對于2012年1月1日之后暫停上市的公司，交易所將在受理公司恢復(fù)上市申請后的30個交易日內(nèi)對其做出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。交易所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在累計不超過30個交易日的期限內(nèi)提供有關(guān)材料。

此外，為給投資者在公司退市前提供必要的交易機(jī)會，交易所做出公司股票終止上市的決定后，給予公司股票30個交易日的“退市整理期”，上交所將設(shè)“風(fēng)險警示板”、深交所將設(shè)“退市整理板”，公司股票將在此交易，30個交易日期滿后,公司股票將終止上市。

而比較兩所退市方案的不同，主要在于在風(fēng)險警示和退市后續(xù)安排方面的差異。在風(fēng)險警示方面，滬市通過設(shè)置退市風(fēng)險警示標(biāo)識*ST以及風(fēng)險警示板的方式向投資者警示風(fēng)險，而深市主板、中小企業(yè)板通過設(shè)置退市風(fēng)險警示標(biāo)識*ST的方式進(jìn)行風(fēng)險警示。此外，在退市后續(xù)安排方面，深市公司股票終止上市后可以選擇全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場掛牌轉(zhuǎn)讓，而滬市公司股票終止上市后，除上述途徑可供選擇外，也可以申請將其股票轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。

同時，上交所表示，正式的退市方案中規(guī)定的風(fēng)險警示板、退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)及重新上市制度，待相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準(zhǔn)備完成后實施，具體實施時間另行通知。