張大偉 制圖

生存還是死亡？對于ST公司而言，這的確是一個(gè)迫切需要考慮的問題。

隨著滬、深交易所退市新政的發(fā)布，ST公司的退市風(fēng)險(xiǎn)驟然增大；而上交所日前出臺的風(fēng)險(xiǎn)警示新規(guī)更是引發(fā)了ST板塊前所未有的“集體恐慌”

在退市新規(guī)“倒逼”下，留給ST公司重組“自救”的時(shí)間已所剩無幾。在分析人士看來，由于監(jiān)管部門在退市政策上采取了新老劃斷原則，為避免成為未來新政的“刀下鬼”，今年下半年將是ST公司“保殼求生”的最后時(shí)機(jī)。

\*ST天成22億砸向盛和稀土

⊙記者 吳正懿 ○編輯 邱江

停牌6個(gè)月之后，*ST天成揭開重大資產(chǎn)重組“蓋頭”——擬收購估值22億元的盛和稀土。*ST天成今日發(fā)布的重組草案顯示，公司擬向山西焦炭集團(tuán)出售全部資產(chǎn)和負(fù)債，并以10.01元/股的價(jià)格向綜合研究所等對象發(fā)行股份收購盛和稀土100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)高達(dá)22億元。屆時(shí)，*ST天成主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為稀土冶煉與分離及深加工。

今年1月30日，因籌劃重大事項(xiàng)，*ST天成開始停牌至今。之后，*ST天成曾在進(jìn)展公告中披露，山西省政府對大股東煤銷集團(tuán)與山西國際電力集團(tuán)進(jìn)行的戰(zhàn)略重組工作尚在決策中，相關(guān)的批復(fù)文件尚未出具。待相關(guān)事項(xiàng)取得省政府批復(fù)后，煤銷集團(tuán)將盡快推進(jìn)公司的重組方案。

其時(shí)，引發(fā)關(guān)注的是，山西國際電力集團(tuán)旗下通寶能源亦從1月18日起停牌。一個(gè)自然的猜想是，煤銷集團(tuán)與山西國際電力集團(tuán)實(shí)施戰(zhàn)略重組后，可能會將各自的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)分別裝入*ST天成和通寶能源。

然而，*ST天成今日出爐的重組方案出人意料。據(jù)草案，本次交易由重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓三部分構(gòu)成：*ST天成向焦炭集團(tuán)出售全部資產(chǎn)及負(fù)債；公司向盛和稀土全體股東即綜合研究所、巨星集團(tuán)、地礦公司、有色投資、榮盛投資等對象發(fā)行股份，購買其持有的盛和稀土99.9999%股權(quán)；華融證券、華融資產(chǎn)以現(xiàn)金協(xié)議受讓方式收購煤銷集團(tuán)持有的*ST天成合計(jì)2132萬股股份。據(jù)評估，以2012年3月31日為評估基準(zhǔn)日，*ST天成評估值為19322.42萬元，增值率53.96%；擬購買資產(chǎn)股東全部權(quán)益價(jià)值為22億元，增值率為268.53%。

資料顯示，盛和稀土設(shè)立于2001年12月，長期從事稀土冶煉分離產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，目前已是四川省稀土冶煉分離行業(yè)龍頭企業(yè)，形成由稀土精礦分解化學(xué)法生產(chǎn)線、萃取分離生產(chǎn)線及輔助車間組成的完整的生產(chǎn)體系，稀土冶煉分離產(chǎn)能產(chǎn)量均居四川省第一位、國內(nèi)前列。公司自2002年以來連續(xù)獲得稀土出口配額，并且自2008年連續(xù)4年作為四川省唯一一家獲得商務(wù)部出口配額資質(zhì)認(rèn)證的稀土冶煉分離企業(yè)，所獲出口配額數(shù)量居于全國前列。2010年和2011年，盛和稀土分別盈利1.7億元和5.44億元。

根據(jù)盈利預(yù)測報(bào)告，盛和稀土2012年度、2013年度預(yù)計(jì)分別盈利1.53億元、1254億元。盛和稀土原股東承諾，若達(dá)不到該預(yù)測水平，則將以股份方式對上市公司進(jìn)行補(bǔ)償。本次交易完成后，綜合研究所將持有*ST天成20.14%股權(quán)，成為控股股東。

7月28日，煤銷集團(tuán)與華融證券、華融資產(chǎn)簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后兩者將以現(xiàn)金協(xié)議受讓方式分別收購煤銷集團(tuán)持有的*ST天成1632萬股、500萬股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為10.87元/股，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款合計(jì)2.32億元。轉(zhuǎn)讓完成后，煤銷集團(tuán)仍將持有*ST天成1000萬股股份，約占重組完成后總股本的2.66%。