同方國芯(002049.SZ，原名晶源電子)8月6日發(fā)布2012年半年度報告，營業(yè)總收入、凈利潤分別同比增長82.58%、129.28%；但若扣除同方微電子的貢獻，同方國芯2012年上半年凈利潤則同比下降62.23%。

而半年報顯示2012年上半年凈利潤4089.06萬元的同方微電子，2012年前四個月凈利潤僅為130.49萬元，令人奇怪。

繼5月份剛剛完成對同方微電子的收購后，同方國芯又在7月12日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預案，擬收購國微電子96.49%股權(quán)。兩次收購溢價率都較高，同時擬收購公司高管在收購前紛紛增持，高達近7倍的溢價使國微電子高管獲暴利。

中報業(yè)績“明增暗降”

同方國芯8月6日發(fā)布2012年半年度報告稱，受收購同方微電子合并報表影響，2012年上半年實現(xiàn)營業(yè)總收入2.75億元，營業(yè)利潤5537.59萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤4895.58萬元，同比分別增長82.58%、125.56%、129.28%；但與調(diào)整后去年同期數(shù)據(jù)相比，增長率卻分別下降10.94%、18.2%、15.83%。

半年報同時顯示，同方國芯2012年5月份收購的同方微電子2011年上半年的凈利潤3681.06萬元，2012年上半年的凈利潤為4089.06萬元，同比增長11.08%。

在同方國芯2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤中，同方微電子貢獻了高達83.53%。若扣除同方微電子的貢獻，同方國芯2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為806.53萬元，相比2011年上半年的2135.17萬元下降了62.23%。

業(yè)績下降的原因，同方國芯在半年報中表示，公司原有石英晶體業(yè)務受國際市場需求放緩、原材料與人力成本持續(xù)上升以及人民幣升值的影響，盈利水平同比下降較大。

令人奇怪的是，同方國芯半年報稱，5月份開始將同方微電子并入合并表，且同方微電子期初至合并日前的凈利潤為130.49萬元。那么，以同方微電子2012年上半年凈利潤4089.06萬元計算，同方微電子2012年前四個月凈利潤僅為130.49萬元。后兩個月凈利潤卻高達3958.57萬元。

兩月內(nèi)連續(xù)兩次溢價收購

同方國芯繼5月份剛剛完成對同方微電子的收購后，又在7月12日發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預案，擬收購國微電子96.49%股權(quán)，借此邁入特種集成電路業(yè)務領(lǐng)域。值得注意的是，這兩次收購都是溢價收購，且溢價率均不低。同時這兩家公司的自然人股東眾多，均從這次溢價收購中獲益不少。

根據(jù)同方國芯的公告，收購同方微電子100%股權(quán)屬于關(guān)聯(lián)交易。其采用收益法確定的股東全部權(quán)益評估價值為149,134.01萬元，增值額為98,300.74萬元，增值率為193.38%。

同方國芯在公告收購同方微電子前夕，同方微電子17名高管就成立了清晶微科技，除持有同方微電子部分股權(quán)外無其他經(jīng)營業(yè)務。對此同方國芯公告中的解釋為，陸致成、趙維健將其代持的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓于實際持有股權(quán)的公司中高層管理人員及核心技術(shù)人員。

而此次擬收購的國微電子96.49%股權(quán)則是非關(guān)聯(lián)交易，但溢價率卻高達近7倍。擬收購資產(chǎn)賬面價值為14,499.37萬元，評估預估價值約為115,700萬元，預估增值率為697.97%。

同方國芯此次擬收購的國微電子，曾在去年5月由天惠人投資及70名員工以貨幣增資1,100萬元，當時的74位股東中，自然人占了72位，總共持股占20.7296%。當時國微投資持股52.8314%，天惠人投資持股26.4390%。

被收購前夕高管紛紛增持

國微電子的32名及46名中高層管理人員及核心技術(shù)人員于2012年6月20日，即公告收購前夕發(fā)起設(shè)立公司弘久投資和鼎仁投資。同時，國微投資、天惠人投資、部分自然人股東合計轉(zhuǎn)讓31.9384%的股份給弘久投資、鼎仁投資。

截至目前，弘久投資、鼎仁投資分別持有國微電子20.6897%以及11.2487%的股份，無其他經(jīng)營及對外投資。同時國微投資的持股比例減少為34.3396%，天惠人投資持股減少為21.5827%，其他還有14名自然人股東共計持股12.1393%。

在同方國芯宣布收購國微電子前夕，國微電子中高管股東突然增持，7月收購預案發(fā)布后，近7倍的溢價率使得這些自然人股東紛紛獲得暴利。

國微電子高管葉勁松、游權(quán)、鄧玉良、冀力強、宮俊分別通過出資281.49萬、207.13萬、133.34萬、133.34萬、56.16萬投資弘久投資，間接增持國微電子4.6341%、3萬4100%、281951%、281951%、079245%股權(quán)，通過此次收購預計可分別獲得5361.65萬、3945.37萬、2539.73萬、2539.73萬、1069.65萬(未扣除投資成本)。謝文剛、蔣錦艷也通過分別出資180萬、80萬投資鼎仁投資間接增持國微電子2.1951%、079756%股權(quán)，通過此次收購可獲得2539.73萬、1128.77萬(未扣除投資成本)。同時，還有11名新增加的自然人股東在2012年6月以共計72.87萬元投資弘久投資，從而可共計獲得1387.94萬元(未扣除投資成本)。

中國資本證券網(wǎng)就上述疑問致電同方國芯，證代稱不方便回答，遂告知了董秘手機，但董秘手機一直無人接聽。