被外界頗為看好的熔盛重工(1101.HK)與全柴動力(600218.SH)之間的聯(lián)姻最終可能會以失敗收場。

8月13日，全柴動力再次掛出《關(guān)于控股股東股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓進展情況的提示性公告》，公告內(nèi)容與之前公告沒有太多區(qū)別，仍然聲稱交易能否成功存在重大不確定性，提醒投資者注意投資風(fēng)險。

此前，全柴動力連續(xù)三周發(fā)布類似的提示性公告。不過一些機構(gòu)投資者仍然近乎偏執(zhí)地認為交易應(yīng)該達成。

但《中國經(jīng)營報》記者近日從接近全柴集團的人士處獲悉，交易“基本上會流產(chǎn)”，交易雙方包括全柴動力所在的全椒縣政府都不愿意看到全柴動力退市的局面。

收購可能流產(chǎn)

8月13日，接近全柴集團的人士告訴記者，“熔盛重工收購全柴動力，基本上會流產(chǎn)。交易雙方還在就一些具體事情協(xié)商，但是包括全柴動力所在的全椒縣政府都不愿意看到全柴動力退市的局面。

隨后記者聯(lián)系熔盛重工董事局，公司相關(guān)人士表示，按照香港聯(lián)交所的規(guī)定不方便對此回應(yīng)。而全柴動力證券部門人士也表示在最終結(jié)果未出公告前，不方便對此事發(fā)表意見。

記者注意到，在此前連續(xù)發(fā)布的多份公告中，熔盛重工都聲稱，“本次交易能否成功尚存在重大不確定性”，并提醒投資者注意投資風(fēng)險。

2011年3月16日，全柴動力發(fā)布公告稱，全椒縣人民政府將其持有的全柴集團100%股權(quán)在安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓。當(dāng)年4月28日，全柴動力發(fā)布公告稱，江蘇熔盛以投標(biāo)價21.49億元中標(biāo)，成功購得全柴集團100%股權(quán)，雙方于4月26日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

根據(jù)協(xié)議約定，熔盛重工將受讓全椒縣政府持有的全柴動力控股股東全柴集團100%股權(quán)。因全柴集團持有全柴動力44.39%股權(quán)，超過30%而觸發(fā)要約收購，熔盛重工為此向全柴動力其他股東發(fā)出要約收購書，擬以16.62元/股的價格收購流通股股東所持有的55.61%的全柴動力股權(quán)，總收購金額為26.19億元。

從當(dāng)時的情況來看，這是一樁雙方共贏你情我愿的買賣。

不愿具名的券商分析人士表示，除了船舶制造，熔盛重工也計劃在工程機械領(lǐng)域發(fā)力，其旗下同樣位于安徽的熔安動力與全柴集團在產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和技術(shù)上存在的協(xié)同效應(yīng)，有利于熔盛重工在工程機械領(lǐng)域獲得低成本的發(fā)動機供應(yīng)，也有利于提升熔安動力在高速柴油機市場的競爭力。

對于全柴集團所在的全椒縣政府來說，全柴集團是當(dāng)?shù)亟?jīng)濟的支柱。全椒縣2010年的產(chǎn)值為64億元，而全柴集團當(dāng)年產(chǎn)值為28.86億元，占全椒縣總產(chǎn)值的45%。當(dāng)?shù)卣行淖龃螅恢笨嘤跓o法找到合適的投資者。熔盛重工的進入正適其時。

上述接近全柴集團的人士也表示，當(dāng)?shù)卣畬θ凼⒅毓さ娜牍煞浅g迎，這在當(dāng)時甚至成為當(dāng)?shù)匾患⑹隆?/p>

不過，之后的事情發(fā)展出乎雙方意料。由于股市持續(xù)走弱，至本報截稿的8月15日，全柴動力股價已跌至8.76元/股。相對于16.62元的要約收購價，幾乎跌去一半。

在全柴動力股價大幅低于要約收購價格的情況下，一旦執(zhí)行要約收購可以想象大多數(shù)投資者會把股票賣給熔盛重工，這就意味著熔盛重工要承受巨額的賬面浮虧，而且全柴動力將面臨退市的風(fēng)險。

而且，如果繼續(xù)收購的話，在已經(jīng)支付11.54億元預(yù)付款的情況下，熔盛重工還要支付9.95億元余款外加要約收購26.19億元的費用，這對于已經(jīng)陷入困境的造船業(yè)公司熔盛重工來說，是非常大的現(xiàn)金流壓力。

7月17日，全柴動力的一紙公告已經(jīng)預(yù)示交易可能失敗。熔盛重工稱，受全球金融危機、歐債危機影響，國際經(jīng)濟環(huán)境更進一步惡化。國內(nèi)，造船及航運市場更是跌入歷史最低谷。與此相對應(yīng)，國際和國內(nèi)資本市場出現(xiàn)巨幅下跌，上證指數(shù)2011年以來跌幅已接近50%。熔盛重工正根據(jù)國際、國內(nèi)的經(jīng)濟形勢及其和全柴集團的經(jīng)營情況探討和研究戰(zhàn)略規(guī)劃。

機構(gòu)博弈要約收購

交易雙方的一致看法卻不能得到投資者的認同，特別是部分瞄準重組概念的機構(gòu)投資者。全柴動力的股價跌到16.62元/股的要約收購價之下，產(chǎn)生巨大的套利機會，從去年年底到今年年初，一些機構(gòu)趁機進場或加碼。

全柴動力2011年年報顯示，當(dāng)年四季度興業(yè)全球視野基金增持218萬股，部分私募也有不同程度的加倉。今年一季度，興業(yè)全球視野基金繼續(xù)加倉175萬股，東方證券、長江證券等機構(gòu)成為參與博弈的新成員。記者查詢?nèi)駝恿Φ囊患径葓箫@示，在前十大流通股中，除大股東全柴集團和二股東北汽福田，其余清一色為機構(gòu)投資者。

按照程序，要約收購大體上分三個階段：第一階段，收購方與被收購方達成收購意向，向社會公布全面收購要約。第二階段，取得審批文件。涉及到國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的，報國資委審批；涉及反壟斷的，報商務(wù)部審批。最后報證監(jiān)會審批。第三階段，向愿意轉(zhuǎn)讓的股東支付對價，轉(zhuǎn)讓股份，最后完成收購程序。

目前，熔盛重工收購全柴動力已經(jīng)分別取得商務(wù)部和國資委的審批文件，只差報證監(jiān)會審批這一個程序。由于大環(huán)境的改變，熔盛重工和全椒縣當(dāng)?shù)卣⒉辉缚吹绞召復(fù)瓿桑駝恿ν耸羞@樣的局面。所以，熔盛重工亦遲遲未能向證監(jiān)會上報材料。

熔盛重工的拖延戰(zhàn)術(shù)明顯對全柴動力的這些機構(gòu)投者不利。為了維護自身的利益，全柴動力部分股東于8月3日聯(lián)合起來向公司董事會發(fā)函提議召開股東大會。按照流程，此次臨時股東大會將會在8月底之前召開。

不過，即便如此，可能也無法改變最終的結(jié)果。資本市場知名維權(quán)律師、上海新望聞達律師事務(wù)所高級合伙人宋一欣在接受記者采訪時認為：“整個收購過程程序上不存在明顯的違法，如果收購雙方?jīng)]有操縱股價和內(nèi)幕交易行為的話，這個事情無法追究。

對于機構(gòu)投資者可能要面臨的損失，宋一欣表示：“套利本身是一個市場行為，風(fēng)險應(yīng)該自己負擔(dān)，沒理由轉(zhuǎn)嫁責(zé)任給收購者?！?