全柴動力停牌等待澄清熔盛要擇機重啟收購的傳言

特別關(guān)注

熔盛重工要約收購全柴動力事件波瀾重重。在熔盛重工表態(tài)中止收購全柴動力后，關(guān)于熔盛要擇機重啟收購的消息卻開始在坊間傳出。昨日，全柴動力(600218)公告稱，媒體報道需澄清，停牌一天。

此外，熔盛重工的“爽約”引發(fā)全柴動力眾持股機構(gòu)不滿。據(jù)悉，興業(yè)全球基金已委托上海瑛明律師事務(wù)所準(zhǔn)備就熔盛重工收購全柴動力虛假陳述提起訴訟。而據(jù)傳，寧波寧電、寧聚投資等機構(gòu)也已著手準(zhǔn)備相關(guān)起訴材料。

文/記者吳倩

機構(gòu)質(zhì)疑信披真實性和完整性

全柴動力日前公告，8月17日已向中國證券監(jiān)督管理委員會申請撤回向全柴動力除全柴集團之外的全體股東發(fā)出收購股份的要約的行政許可申請材料，雙方積極協(xié)商后續(xù)方案及事宜。

而對此，熔盛重工(01101.HK)公告的表述為，“雙方會繼續(xù)就處理交易事項的善后事宜進行協(xié)商。

投資者認為公告存在歧義。有投資者指出，從熔盛重工善后事宜的表述看，該收購已經(jīng)放棄。而全柴動力的公告卻有兩種解讀，其并未明確是否已經(jīng)徹底放棄收購或者只是在商量延期。

而瑛明律師事務(wù)所首席合伙人陳瑛明律師表示，作為此次收購方，熔盛重工的信息披露在真實性和完整性方面有問題，瑛明律師事務(wù)所擬向法院起訴熔盛重工虛假陳述并承擔(dān)民事責(zé)任。不過，鑒于目前已有投資者向證監(jiān)會舉報熔盛重工的問題，會先等證監(jiān)會的處罰決定。

陳瑛明認為，根據(jù)《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，熔盛重工如果撤回要約收購申請，必須放棄或終止對全柴集團的收購。除非熔盛重工以承擔(dān)違約責(zé)任為對價拒絕履行與全椒縣人民政府簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》，或者雙方另就此項股權(quán)收購達成諒解而終止此項交易，否則熔盛重工不可取消要約收購計劃。然而，熔盛重工對撤回要約收購申請的原因，在公告中語焉不詳，并未提及其已放棄或終止對全柴集團的收購。

違約損失保證金 收購或延期

據(jù)了解，國資委對熔盛重工受讓全柴集團100%國有股權(quán)事宜的批復(fù)有效期為今年8月26日，如今只剩下不到10天時間。

一位券商研究人士表示，從目前的結(jié)論來看，熔盛重工收購全柴動力存在兩種結(jié)果，即可能違約和申請延期，“個人認為延期的概率大，因為違約對熔盛重工沒好處，延期對它沒壞處。

全柴動力2011年4月28日發(fā)布的要約收購報告書顯示，要約收購的價格確定為16.62元/股。截至上周五，全柴動力收盤價為9.02元。

熔盛重工如果履行要約收購義務(wù)，按要約收購價計算，將可能付出26.26億元，與二級市場收購價格相比浮虧約12億元。如果不履行要約收購義務(wù)，熔盛重工為要約收購支付的保證金可能會有損失。

對于保證金問題，陳瑛明表示，此案中熔盛重工支付的保證金有兩份，一是支付給安徽省產(chǎn)權(quán)交易所的收購全柴集團100%股權(quán)的6.3億元；二是向中登公司交納的5.24億元履約保證金。熔盛重工若放棄收購全柴集團進而放棄要約收購全柴動力的話，其對《產(chǎn)權(quán)交易合同》的轉(zhuǎn)讓方全椒縣人民政府負有合同法上的違約責(zé)任，全椒縣人民政府有權(quán)沒收熔盛重工已支付的6.3億元競買保證金。至于要約收購的5.24億元保證金，則需要由監(jiān)管部門與中登公司決定，投資者可通過提起訴訟要求凍結(jié)保證金并獲得賠償。

投資者申訴請求已遞交

另據(jù)了解，此前，中小投資者已經(jīng)向相關(guān)部門就熔盛重工和全柴動力涉及虛假信息披露、熔盛重工要約收購欺詐、上市公司信息披露違法、存在嚴(yán)重內(nèi)幕交易嫌疑、未依法履行信息披露義務(wù)等遞交《申訴請求書》

有業(yè)內(nèi)人士透露，證監(jiān)會已經(jīng)正式受理熔盛重工對全柴動力要約收購涉嫌虛假陳述的調(diào)查，并表示將在60日內(nèi)給出調(diào)查結(jié)果。

交易信息顯示，在熔盛重工要約收購全柴動力控股股東全柴集團百分百股權(quán)的消息出爐后，全柴動力股價一路沖高至20元以上，走勢與大盤截然相反。

有市場人士分析，其間不少投資者買了股票準(zhǔn)備套利，或因此被套。據(jù)估算，上周五全柴動力9.02元的收盤價較要約收購價跌幅高達約46%。

陳瑛明表示，在證監(jiān)會作出對熔盛重工行政處罰決定后，全柴動力的投資者可以向人民法院主張民事?lián)p害賠償，同時要求法院凍結(jié)熔盛重工向中登公司交納的5.24億元履約保證金，以使今后法院的生效裁決能得到執(zhí)行。