經(jīng)過16個(gè)月的漫長(zhǎng)等待，全柴動(dòng)力(600218)要約收購最終以熔盛重工“悔婚”方式告吹。在交易之初，熔盛重工繳納了6.3億元競(jìng)買預(yù)付款、5.24億元要約保證金，曾被看成要約收購必然履行的佐證。然而，如今昂貴的“訂婚聘禮”可能會(huì)重新回到熔盛重工囊中。

8月22日，全柴動(dòng)力實(shí)際控制人全椒縣人民政府官員接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)表示，認(rèn)可熔盛重工解除收購協(xié)議的理由，將協(xié)助其向安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心申請(qǐng)拿回預(yù)付款。此外，雖然機(jī)構(gòu)投資者已向監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請(qǐng)，延緩支付要約收購保證金，不過熔盛重工總裁陳強(qiáng)依舊對(duì)取回這筆保證金表示樂觀。

全柴 解約“你情我愿”

8月22日，在發(fā)布了熔盛重工“未來12個(gè)月內(nèi)不進(jìn)行收購”的公告后，全柴動(dòng)力迎來復(fù)牌首日，開盤后不出意外的封于跌停，反映了二級(jí)市場(chǎng)投資者強(qiáng)烈的失望情緒。作為A股市場(chǎng)首例要約收購失敗的案例，熔盛重工與全柴集團(tuán)“聯(lián)姻”未果，不僅給股市帶來了一場(chǎng)風(fēng)暴，同樣將全椒縣人民政府推到了風(fēng)口浪尖。

一位參與談判的全椒縣政府人士透露，“大型企業(yè)關(guān)注我們這個(gè)小縣是一件很難得的事情，縣政府當(dāng)初是從當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)發(fā)展的角度考慮，希望引入熔盛重工。”對(duì)于熔盛重工放棄收購，他感到比較突然，近幾天才得知收購協(xié)議可能中止的消息。

8月22日，全椒縣委宣傳部新聞科王科長(zhǎng)在接受中國(guó)證券報(bào)記者采訪時(shí)，出示了一份由縣政府剛剛擬定的關(guān)于熔盛重工放棄收購全柴集團(tuán)的5點(diǎn)意見。全椒縣表示，2011年與熔盛重工達(dá)成了收購全柴集團(tuán)100%股權(quán)的意向，并上報(bào)國(guó)資委和商務(wù)部批準(zhǔn)，整個(gè)過程公開透明，雙方?jīng)]有欺詐行為。當(dāng)初在收購過程中約定，因不確定性因素導(dǎo)致協(xié)議無法履行，雙方可以協(xié)商解除合同。由于全球經(jīng)濟(jì)下行，市場(chǎng)環(huán)境發(fā)生變化，全椒縣認(rèn)為已經(jīng)具備了解除收購協(xié)議的條件。

王科長(zhǎng)引述《意見》內(nèi)容表示，在收購期間，全椒縣人民政府沒有得到任何不當(dāng)利益，依法行政、按約辦事。對(duì)于要約收購未能履行，投資者應(yīng)注意相關(guān)的投資風(fēng)險(xiǎn)，全柴集團(tuán)沒有向股民賠償?shù)牧x務(wù)。

一位不愿具名的政府官員介紹，在長(zhǎng)期的接觸過程中，已經(jīng)逐漸感到熔盛重工履行協(xié)議有心無力，畢竟收購資金需要21.49億元，要約收購需要26.19億元。不過，在政府看來，熔盛重工放棄收購并不能與背信棄義劃等號(hào)?！扒靶┨?，熔盛重工向全椒縣提交了‘中止’協(xié)議的申請(qǐng)，我們也注意到了是‘中止’而非‘終止’，不過縣政府沒有提出異議，總體考慮是希望給雙方留有余地。如果以后市場(chǎng)環(huán)境好了，不排除繼續(xù)與熔盛重工商談收購的可能。

作為被收購方，全柴集團(tuán)或全柴動(dòng)力受到的沖擊有多大？上述官員用了一句話來形容：“沒有搭上快車，也沒有影響自己的發(fā)展?！比房h統(tǒng)計(jì)局披露的數(shù)據(jù)顯示，2012年上半年，全柴集團(tuán)完成產(chǎn)值15.5億元，占全椒縣規(guī)模以上工業(yè)產(chǎn)值的25.2%，同比上升1.7%。

熔盛 欲討回兩份聘禮

16.62元，是熔盛重工承諾的要約收購價(jià)格；9.02元，是全柴動(dòng)力停牌前的收盤價(jià)，二者之間的套利空間高達(dá)84%。包括興業(yè)全球、東方證券等在內(nèi)的投資者之所以相信有如此大的“蛋糕”存在，除了對(duì)熔盛重工資金實(shí)力和全柴集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)量的認(rèn)可之外，還由于兩份巨額的“聘禮”。一是熔盛重工支付給安徽省產(chǎn)權(quán)交易所的收購全柴集團(tuán)100%股權(quán)的競(jìng)買保證金6.3億元；二是向中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司上海分公司交納的5.24億元履約保證金。

讓人意想不到的是，熔盛重工在明確放棄收購全柴集團(tuán)的計(jì)劃之后，立刻啟動(dòng)了收回兩項(xiàng)巨額資金的程序。在21日香港記者會(huì)上，熔盛重工總裁陳強(qiáng)表示，收回競(jìng)買保證金的事宜，正在與政府進(jìn)行積極溝通。

根據(jù)產(chǎn)權(quán)交易的競(jìng)買保證金規(guī)定，有三種情況下，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)扣除已交納的全部保證金。一是受讓方單方撤回受讓申請(qǐng)；二是非因轉(zhuǎn)讓方原因，受讓方3個(gè)工作日內(nèi)未簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》；三是合同生效5日內(nèi)未支付交易價(jià)款。從以上規(guī)定可以看出，全椒縣政府的態(tài)度將直接決定熔盛重工是單方違約，還是雙方自愿解除合同。

8月22日，一位全椒縣政府官員表達(dá)了“擬放棄產(chǎn)權(quán)交易競(jìng)購賠償”的意思。該官員表示：“如果熔盛重工希望取回6.3億元預(yù)付款，全椒縣政府可以將其申請(qǐng)遞交給安徽省產(chǎn)權(quán)交易中心。

此外，熔盛重工還在爭(zhēng)取索回另一份“聘禮”，根據(jù)全柴動(dòng)力21日晚間公告，熔盛重工將在2012年8月22日向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)返還全柴動(dòng)力要約收購保證金及利息。同樣在21日香港記者會(huì)上，熔盛重工總裁陳強(qiáng)認(rèn)為,這筆保證金應(yīng)該可以取回。

中國(guó)證券報(bào)記者22日了解到，對(duì)此，興業(yè)全球基金等投資者已經(jīng)向有關(guān)部門申請(qǐng)，在事件尚未有最終定論的情況下延緩支付這筆保證金，以保證未來可以對(duì)受損投資者作出合理的補(bǔ)償安排。

機(jī)構(gòu) 期待監(jiān)管介入

8月22日13：22，全柴動(dòng)力連續(xù)出現(xiàn)三筆大單，分別為50000手、28004手和16276手，這一分鐘內(nèi)的成交金額達(dá)到了7807.38萬元，迅速掃清了跌停板上的所有籌碼，并在4分鐘之內(nèi)將股價(jià)拉升至8.91元，振幅高達(dá)9.73%。

從一字跌停到迅速拉升，反映了全柴動(dòng)力投資者既無望又不甘的心態(tài)。熔盛重工“不再實(shí)施對(duì)全柴動(dòng)力要約收購”的表態(tài)，激起了二級(jí)市場(chǎng)投資者強(qiáng)烈的反擊。興業(yè)全球基金已委托律師事務(wù)所著手準(zhǔn)備訴訟事宜，擬在取得證監(jiān)會(huì)作出的對(duì)熔盛重工行政處罰決定后，就熔盛重工在此案中的虛假陳述行為，向南通市中級(jí)人民法院(熔盛重工所在地中級(jí)人民法院)提起訴訟，主張民事?lián)p害賠償。其他如寧波寧電、東方證券等機(jī)構(gòu)投資者也紛紛表示，會(huì)與興業(yè)全球基金并肩作戰(zhàn)。

受興業(yè)全球基金委托的上海瑛明律師事務(wù)所首席合伙人陳瑛明表示，2011年8月31日后，熔盛重工的信息披露是嚴(yán)重不完整的，誤導(dǎo)投資者以為其仍在準(zhǔn)備補(bǔ)正材料繼續(xù)進(jìn)行此項(xiàng)要約收購的嫌疑，并隱瞞了真實(shí)的情況。同時(shí)，全柴動(dòng)力、全柴集團(tuán)、全椒縣人民政府作為本次收購的信息披露義務(wù)人，也難逃其責(zé)。

而在此前諸多投資者的申請(qǐng)之下，證監(jiān)會(huì)已經(jīng)受理熔盛重工涉嫌虛假陳述的調(diào)查，并表示將在60日內(nèi)給出調(diào)查結(jié)論。那么，證監(jiān)會(huì)的調(diào)查結(jié)果將成為此案關(guān)鍵所在。

全柴動(dòng)力一位投資者分析說，撤回要約收購是中國(guó)資本市場(chǎng)首例，如果熔盛最終得以逃避承擔(dān)責(zé)任，那么極有可能會(huì)被后來者效仿，甚至形成一套“嶄新的盈利模式”即假意承諾要約收購，助推股價(jià)上漲，相關(guān)利益方從中獲利，最后收購方毀約走人而不需要付出代價(jià)。因此預(yù)期監(jiān)管部門對(duì)于這起“第一案”會(huì)審慎處理。

陳瑛明律師對(duì)中國(guó)證券報(bào)記者表示，即便熔盛重工與全柴集團(tuán)轉(zhuǎn)讓方全椒縣政府私下達(dá)成了諒解，雙方同意解除收購協(xié)議，但截至21日晚間，雙方尚未通過上市公司公告這一信息，未明確熔盛是否已放棄或終止對(duì)全柴集團(tuán)的收購。在這種情況下，熔盛履行要約收購的義務(wù)仍然存在。