§1 重要提示

1.1 招商銀行股份有限公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事會高級管理人員保證本報告所載資料不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

1.2 沒有董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明對季度報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議。

1.3 本公司第八屆董事會第三十八次會議以通訊表決方式審議通過了本公司2012年第三季度報告。會議應表決的董事18人，實際表決的董事18人。

1.4 本報告中的財務報告按中國會計準則編制且未經(jīng)審計。本報告中金額幣種除特別說明外，均以人民幣列示。

1.5 本報告中“本公司”、“本行”、“招商銀行”均指招商銀行股份有限公司；“本集團”指招商銀行股份有限公司及其附屬公司。

1.6 本公司董事長傅育寧先生、行長馬蔚華先生、副行長兼財務負責人李浩先生及財務機構負責人周松先生聲明：保證本季度報告中財務報告的真實、完整。

§2 基本情況

2.1 主要會計數(shù)據(jù)及財務指標

(除特別注明外，金額單位均以人民幣百萬元列示)

本報告期末

2012年9月30日

上年末

2011年12月31日

本報告期末比上年末增減(%)

總資產(chǎn)

3，144，618

2，794，971

12.51

歸屬于本行股東的權益

190，883

164，997

15.69

歸屬于本行股東的每股凈資產(chǎn)(人民幣元)

8.85

7.65

15.69

年初至報告期末

2012年1-9月

比上年同期增減(%)

經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額

10，831

(82.40)

每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額(人民幣元)

0.50

(82.46)

本報告期

2012年7-9月

年初至報告期末

2012年1-9月

本報告期比上年同期增減(%)注

(7-9月)

歸屬于本行股東的凈利潤

11，413

34，790

16.60

歸屬于本行股東的

基本每股收益(人民幣元)

0.53

1.61

17.78

歸屬于本行股東的

稀釋每股收益(人民幣元)

0.53

1.61

17.78

扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于 本行股東的基本每股收益(人民幣元)

0.53

1.60

17.78

年化后歸屬于本行股東的

加權平均凈資產(chǎn)收益率(%)

24.53

26.06

減少1.63個百分點

年化后扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于本行股東的加權

平均凈資產(chǎn)收益率(%)

24.38

25.93

減少1.34個百分點

非經(jīng)常性損益項目

年初至報告期末

2012年1-9月

營業(yè)外收入

288

營業(yè)外支出

(56)

所得稅影響

(56)

營業(yè)外收支凈額

176

注：“本報告期比上年同期增減”是指2012年7-9月期間相關財務指標與2011年7-9月期間相關財務指標的比較情況。

2.2 報告期末股東總人數(shù)及前十名無限售條件股東持股情況表

股東總數(shù)(戶)

598，866

前10名無限售條件股東持股情況

序號

股東名稱

持股數(shù)(股)

股份類別

1

香港中央結算(代理人)有限公司(注1)

3，854，684，675

H股

2

招商局輪船股份有限公司

2，675，612，600

無限售條件的A股

3

中國遠洋運輸(集團)總公司

1，341，336，551

無限售條件的A股

4

深圳市晏清投資發(fā)展有限公司

636，788，489

無限售條件的A股

5

廣州海運(集團)有限公司

631，287，834

無限售條件的A股

6

安邦保險集團股份有限公司-傳統(tǒng)保險產(chǎn)品

602，568，437

無限售條件的A股

7

深圳市楚源投資發(fā)展有限公司

556，333，611

無限售條件的A股

8

中國交通建設股份有限公司

383，445，439

無限售條件的A股

9

上海汽車集團股份有限公司

368，079，979

無限售條件的A股

10

中海石油投資控股有限公司

301，593，148

無限售條件的A股

注1：香港中央結算(代理人)有限公司所持股份為其代理的在香港中央結算(代理人)有限公司交易平臺上交易的招商銀行H股股東賬戶的股份總和。

注2：上述前十名無限售條件股東中，招商局輪船股份有限公司、深圳市晏清投資發(fā)展有限公司、深圳市楚源投資發(fā)展有限公司同為招商局集團有限公司的子公司，其余股東本公司未知其關聯(lián)關系。

2.3 管理層討論與分析

2.3.1 本集團經(jīng)營情況分析

截至2012年9月末，本集團資產(chǎn)總額為31，446.18億元，比年初增長12.51%；負債總額為29，536.64 億元，比年初增長12.31%；客戶存款總額為24，127.32億元，比年初增長8.68%；貸款及墊款總額為18，360.45億元，比年初增加1，949.70億元，增幅11.88%。

2012年1-9月，本集團實現(xiàn)歸屬于本行股東的凈利潤347.90億元，比上年同期增長22.55%，但受降息后息差收窄影響，比2012年上半年增幅回落3.13個百分點；實現(xiàn)營業(yè)收入851.81億元，其中，利息凈收入657.90億元，同比增長18.28%，主要原因是生息資產(chǎn)規(guī)模穩(wěn)步增長，2012年1-9月凈利差為2.89%，凈利息收益率為3.04%，較上年分別下降0.05個百分點和0.02個百分點，2012年第3季度，本集團凈利差為2.76%，凈利息收益率為2.92%，比2012年第2季度都下降了0.11個百分點，利息凈收入在營業(yè)收入中的占比為77.24%；手續(xù)費及傭金凈收入146.52億元，同比上升23.49%，手續(xù)費及傭金凈收入在營業(yè)收入中的占比為17.20%；其他凈收入47.39億元，同比上升69.19%。本集團成本收入比(不含營業(yè)稅及附加)為33.01%，較上年同期下降0.24個百分點。

截至2012年9月末，本集團不良貸款總額為109.17億元，比上年末增加17.44億元；不良貸款率0.59%，比上年末提高0.03個百分點；不良貸款撥備覆蓋率377.37%，比上年末下降22.76個百分點；貸款撥備率2.24%，與上年末持平。

截至2012年9月末，本集團資本充足率為11.56%，比年初上升0.03個百分點；核心資本充足率為8.47%，比年初上升0.25個百分點。

2.3.2 本公司經(jīng)營情況分析

2012年1-9月，本公司面對復雜多變的外部經(jīng)濟形勢，克服各種不利因素，進一步深入推進“二次轉型”，總體保持良好發(fā)展態(tài)勢：

資產(chǎn)負債規(guī)模增長平穩(wěn)。截至2012年9月末，本公司資產(chǎn)總額為29，753.48億元，比年初增長12.28%；負債總額為27，801.36億元，比年初增長12.15%。貸款及墊款總額為16，980.09億元，比年初增長10.99%，其中，企業(yè)貸款占比58.64%，零售貸款占比37.32%，票據(jù)貼現(xiàn)占比4.04%?？蛻舸婵羁傤~為23，126.00億元，比年初增長8.73%，其中，活期存款占比49.86%，定期存款占比50.14%?；钇诖婵钪校髽I(yè)存款占59.88%，零售存款占40.12%；定期存款中，企業(yè)存款占67.53%，零售存款占32.47%。

盈利保持增長，增幅逐步放緩。2012年1-9月，本公司實現(xiàn)凈利潤330.20億元，比上年同期增長21.67%，比2012年上半年增幅回落3.76個百分點；本公司實現(xiàn)營業(yè)收入813.21億元，其中，利息凈收入635.89億元，同比增長17.88%，主要是生息資產(chǎn)規(guī)模增加；手續(xù)費及傭金凈收入137.07億元，同比增長20.62%，主要是托管及其他受托業(yè)務傭金增加，手續(xù)費及傭金凈收入在營業(yè)收入中的占比為16.86%；其他凈收入40.25億元，較上年同期增加19.44億元，主要是票據(jù)價差收益增加。受降息重定價影響，本公司凈利差和凈利息收益率逐步回落，2012年1-9月，本公司凈利差為2.97%，凈利息收益率為3.12%，較上年分別下降0.06個百分點和0.03個百分點；2012年第3季度，本公司凈利差為2.84%，凈利息收益率為2.99%，比2012年第2季度分別下降0.10個百分點和0.11個百分點。

成本費用投入總體平穩(wěn)。2012年1-9月，本公司業(yè)務及管理費269.32億元，成本收入比(不含營業(yè)稅及附加)為33.12%，較上年同期微升0.03個百分點。

不良貸款率有所上升。受宏觀經(jīng)濟下行期部分中小企業(yè)償債能力下降的影響，本公司不良貸款有所上升。截至2012年9月末，本公司不良貸款余額107.25億元，比上年末增加18.35億元；不良貸款率0.63%，比上年末提高0.05個百分點。面對外部復雜的經(jīng)濟環(huán)境，本公司將繼續(xù)嚴格控制地方政府融資平臺、房地產(chǎn)、兩高一剩等重點風險領域的信貸投放，持續(xù)深化風險預警，加強對鋼貿(mào)、光伏及航運等行業(yè)的風險排查與管控，保持信貸資產(chǎn)的平穩(wěn)運行。截至2012年9月末，本公司地方政府融資平臺貸款余額951.26億元，較上年末減少190.57億元，占本公司貸款總額的5.60%，比上年末下降1.86個百分點，不良貸款余額1057億元，比上年末減少0.11億元，不良貸款率0.16%，比上年末提高0.01個百分點。

保持較強的風險抵御能力。本公司堅持穩(wěn)健、審慎的撥備計提政策。截至2012年9月末，本公司貸款減值準備余額為402.78億元，比上年末增加42.99億元。不良貸款撥備覆蓋率375.55%，比上年末下降29.16個百分點，主要受不良貸款上升影響；貸款撥備率2.37%，比上年末提高0.02個百分點；年化信用成本0.43%，比上年下降0.12個百分點。

資本充足率有所回升。截至2012年9月末，本公司資本充足率為11.26%，核心資本充足率為8.86%，比年初分別為下降0.02個百分點和上升0.12個百分點，但對比2012年6月末分別上升了0.07個百分點和0.15個百分點。

穩(wěn)妥推進小微信貸業(yè)務健康發(fā)展。本公司通過構建與小型及微型客戶特點相適配的風險管理體系，推進小微信貸業(yè)務穩(wěn)健發(fā)展。截至2012年9月末，根據(jù)中國銀監(jiān)會監(jiān)管統(tǒng)計口徑，本公司境內(nèi)機構發(fā)放的小微貸款余額為4，172.12億元，比上年末增加921.42億元；占本公司貸款總額24.57%，比上年末提高3.32個百分點；不良貸款率0.90%，比上年末提高0.19個百分點。

貸款風險定價水平保持平穩(wěn)。2012年1-9月，本公司新發(fā)放人民幣個人貸款加權平均利率(按發(fā)生額加權，下同)浮動比例較上年提高了0.26個百分點，但受經(jīng)濟形勢低迷及有效信貸需求下降影響，新發(fā)放人民幣一般性對公貸款加權平均利率浮動比例較上年下降了0.40個百分點。

高價值客戶占比穩(wěn)步提高。本公司加強資源整合與客戶精細化管理，積極推動業(yè)務聯(lián)動與交叉銷售，深化客戶經(jīng)營，不斷提高高價值客戶占比及綜合貢獻度。截至2012年9月末，本公司月日均總資產(chǎn)在50萬元及以上的零售客戶89.14萬戶，高價值零售客戶數(shù)占比由年初的1.56%提升至1.70%；綜合收益達10萬元以上(經(jīng)年化)的批發(fā)客戶62，395戶，與年初相比，高價值批發(fā)客戶數(shù)增長7，561戶，增幅13.79%，其價值貢獻占比提升至97.13%。

分支機構建設穩(wěn)步推進。報告期內(nèi)本公司穩(wěn)步推進分支機構建設。2012年第三季度有3家分行獲批開業(yè)，分別是：寶雞分行、?？诜中泻驼拷中?；另外鹽城分行獲批籌建。

2.3.3 永隆集團主要財務指標(按香港會計準則計算)

2012年1-9月，永隆集團(即永隆銀行及其附屬公司)錄得未經(jīng)審核之綜合稅后溢利港幣15.21億元，比上年同期經(jīng)重列之綜合稅后溢利增長12.22%。

截至2012年9月30日，永隆集團總資產(chǎn)為港幣1，739.11億元，較2011年底增長6.14%，凈資產(chǎn)為港幣165.02億元，較2011年底經(jīng)重列之凈資產(chǎn)上升10.42%。總貸款(包括商業(yè)票據(jù))則為港幣925.49億元，較2011年底上升8.48%。總存款為港幣1，237.77億元，較2011年底上升7.50%。

2012年9月底永隆集團之核心資本充足比率及資本充足比率為9.89%和13.52%，較年初分別為上升0.26個百分點和下降0.34個百分點。2012年1-9月之流動資金比率平均為45.50%，均高于法例所要求。2012年9月底之不良貸款余額(包括商業(yè)票據(jù))為港幣2.36億元，不良貸款比率為0.25%，較2011年底下降0.16個百分點，下降的主要原因是不良貸款減少，整體貸款質量仍保持良好。

§3 重要事項

3.1 主要會計報表項目、財務指標大幅度變動的情況及原因

√ 適用 □ 不適用

會計報表中，變化幅度超過30%以上的主要項目及原因：

(除特別注明外，金額單位均以人民幣百萬元列示)

主要項目

2012年

9月30日

較上年期末

主要原因

買入返售金融資產(chǎn)

146，141

97.55%

買入返售票據(jù)業(yè)務增加

以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產(chǎn)

22，752

46.50%

交易性金融資產(chǎn)增加

衍生金融資產(chǎn)

2，580

36.72%

衍生金融資產(chǎn)增加

應收投資款項

30，201

36.75%

投資非上市金融機構債券增加

其他資產(chǎn)

15，073

110.93%

賣出債券待交割款項增加

拆入資金

100，263

48.57%

拆入同業(yè)資金增加

賣出回購金融資產(chǎn)款

126，105

199.79%

賣出回購證券業(yè)務增加

應付利息

22，102

37.45%

應付發(fā)行債券利息增加

應付債券

65，441

41.75%

本年內(nèi)發(fā)行200億元金融債券

應付職工薪酬

5，635

69.73%

應付工資增加

其他負債

28，964

94.15%

買入債券待交割款項增加

投資重估儲備

84

(46.50%)

可供出售金融資產(chǎn)浮動盈虧變化

套期儲備

504

81.29%

套期項目估值增加

未分配利潤

99，168

34.91%

本年利潤增加

少數(shù)股東權益

71

446.15%

永隆銀行發(fā)起設立非全資控股子公司

主要項目

2012年

1-9月

較上年同期

主要原因

利息支出

(46，264)

46.49%

付息負債規(guī)模增長，成本率上升

公允價值變動凈收益

151

不適用

交易性債券投資估值浮盈增加

投資凈收益

2，959

91.52%

票據(jù)價差收益增長

營業(yè)外支出

(56)

69.70%

營業(yè)外支出增加

3.2 本公司、股東及實際控制人承諾事項履行情況

□適用√不適用

3.3 預測年初至下一報告期期末的累計凈利潤可能為虧損或者與上年同期相比發(fā)生大幅度變動的警示及原因說明

□適用√不適用

3.4 報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況

√適用□不適用

本公司董事會已具體實施了2011年度分紅派息方案，有關實施詳情請參閱本公司于2012年6月1日在上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所及本公司網(wǎng)站刊登的公告。

3.5 收購西藏信托的進展情況

根據(jù)2008年8月18日本公司第七屆董事會第二十七次會議審議通過的《關于控股收購西藏自治區(qū)信托投資公司(下稱“西藏信托”)股權的議案》，本公司于2009年8月3日與西藏自治區(qū)財政廳及西藏愛沃瑞峰投資發(fā)展有限公司(下稱“愛沃瑞峰投)簽署了《關于西藏自治區(qū)信托投資公司之產(chǎn)權轉讓協(xié)議》(下稱“產(chǎn)權轉讓協(xié)議》)股本公司擬以363，707，028.34元人民幣的價格收購西藏信托60.5%的產(chǎn)權。

鑒于《產(chǎn)權轉讓協(xié)議》簽署后經(jīng)過較長時間，仍未獲得監(jiān)管機構批準，為盡快結束協(xié)議各方權利不確定狀態(tài)，同時也為了促進西藏信托持續(xù)健康發(fā)展，在西藏自治區(qū)財政廳提議下，各方經(jīng)友好協(xié)商，一致同意終止《產(chǎn)權轉讓協(xié)議》簽并于2012年7月2日簽署了《關于西藏自治區(qū)信托投資公司產(chǎn)權轉讓的終止協(xié)議》。本公司正式終止對西藏信托60.5%產(chǎn)權的收購。有關詳情請參見本公司于2012年7月4日刊登于上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所和本公司網(wǎng)站的公告。

3.6 收購招商基金的進展情況

根據(jù)2012年9月28日本公司第八屆董事會第三十七次會議審議通過的《關于增持招商基金管理有限公司股權的議案》，本公司于2012年10月24日與荷蘭投資(ING Asset Management B.V.)簽署了股權轉讓協(xié)議，本公司擬以63，567，567，57歐元的價格受讓荷蘭投資所轉讓的招商基金21.6%的股權，受讓后本公司持有招商基金的股權比例由33.4%提高至55%。本次收購事項尚待中國銀監(jiān)會、中國證監(jiān)會、中國商務部等機構批準。

有關詳情請參閱本公司于2012年10月8日刊登于上海證券交易所、香港聯(lián)合交易所和本公司網(wǎng)站的公告。

3.7 配股進展情況

本公司2011年第一次臨時股東大會、2011年第一次A股類別股東會議及2011年第一次H股類別股東會議審議及批準了《關于招商銀行股份有限公司A股和H股配股方案的議案》。為確保本次配股發(fā)行符合相關法律法規(guī)規(guī)定，本公司已分別于2012年7月20日和2012年9月7日召開第八屆董事會第三十三次會議和2012年第一次臨時股東大會、2012年第一次A股類別股東會議及2012年第一次H股類別股東會議，審議批準延長配股決議有效期一年。截至目前，本公司已取得中國銀監(jiān)會對本次配股的批準，A股配股申請也已獲得中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過，但本次配股方案尚需中國證監(jiān)會核準、香港聯(lián)合交易所審查同意后方可實施。

3.8 報告期內(nèi)內(nèi)控建設工作的開展情況

報告期內(nèi)，本公司按照《招商銀行2012年內(nèi)控持續(xù)提升工作方案》的安排，在前期工作的基礎上，繼續(xù)推進內(nèi)控體系的豐富和完善。

一、進一步清晰內(nèi)控管理的組織架構與職責分工。根據(jù)內(nèi)控常態(tài)化運作機制的要求，本公司對涉及內(nèi)部控制組織、協(xié)調(diào)的日常工作內(nèi)容進行了系統(tǒng)地梳理，經(jīng)行長辦公會研究決定，明確由總行法律與合規(guī)部承擔“內(nèi)控建設牽頭部門”的工作職責，并增設內(nèi)控管理室具體負責相關工作。

二、組織開展2012年內(nèi)控梳理工作。按照全面性、重要性原則并能滿足現(xiàn)階段內(nèi)控管理需要的要求，本公司確定了2012年內(nèi)控梳理范圍，并于8月份正式啟動了內(nèi)控梳理工作。本公司內(nèi)控梳理共分為準備階段、梳理階段和整改階段，在準備階段，主要是明確各項梳理內(nèi)容的責任人員，并對梳理方法和要求進行培訓；在梳理階段，主要是完成內(nèi)控字典庫、內(nèi)控矩陣、風險清單、調(diào)查問卷的更新和維護，并對更新內(nèi)容進行穿行測試；在整改階段，主要是針對梳理過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷進行整改。截至報告期末，本公司已基本完成了準備階段和梳理階段的主要工作，整個梳理工作預計將于11月底前完成。

三、積極探索附屬公司貫徹實施內(nèi)控規(guī)范的有效途徑和方法。為有效推進附屬公司貫徹實施內(nèi)控規(guī)范，報告期內(nèi)，本公司以內(nèi)控梳理為突破口，選取附屬公司的部分重點業(yè)務組織開展內(nèi)控梳理，借助內(nèi)控梳理培訓和實施具體的梳理工作，向附屬公司灌輸企業(yè)內(nèi)控規(guī)范的基本理念和思維，提升其內(nèi)控管理的意識和水平，并將附屬公司的重點業(yè)務逐步納入到集團內(nèi)控管理和監(jiān)控的范圍之中。

招商銀行股份有限公司董事會

2012年10月29日