上交所就發(fā)布退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見稿答記者問

【內(nèi)容提要】

退市整理期交易期限為三十個交易日。

在轉(zhuǎn)讓規(guī)則方面，每天只提供一次集合競價，不提供連續(xù)競價；規(guī)定每周提供不超過三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)；漲跌幅限制為±5%；只能使用限價委托。

上交所上市公司股票被終止上市后，如符合規(guī)定條件，可向上交所申請重新上市。

□本報記者 周松林

為落實(shí)退市配套制度，平穩(wěn)推進(jìn)退市制度改革工作，上海證券交易所11月30日發(fā)布《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(征求意見稿)》、《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見稿)》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法(征求意見稿)》三項退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，并公開對外征求意見。為此，上交所就有關(guān)情況回答了記者的提問。公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

退市整理期交易期限

為三十個交易日

問：本次發(fā)布退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則的指導(dǎo)思想是什么？

答：上交所本次公開征求意見的三項業(yè)務(wù)規(guī)則，分別就退市整理期、退市股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)以及重新上市制度作出明確規(guī)定，對上市公司退市相關(guān)事項作了妥善的制度安排。

在起草三項業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見稿過程中，上交所立足于繼續(xù)深化證券市場改革總體目標(biāo)，綜合考慮各方市場主體利益訴求，堅持“穩(wěn)中求進(jìn)”原則，一方面毫不動搖地堅持市場化改革方向，積極穩(wěn)妥地推進(jìn)新退市制度各項具體工作，以期順利實(shí)現(xiàn)改革預(yù)期目標(biāo)；另一方面充分尊重歷史情況，對新退市制度推出前的已暫停上市公司作出合理安排，以穩(wěn)定投資者預(yù)期，保證新舊退市制度平穩(wěn)過渡。

問：《退市整理期實(shí)施細(xì)則》的主要目的是什么，有哪些主要內(nèi)容？

答：《退市整理期實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，上市公司股票被作出終止上市決定后，應(yīng)進(jìn)入退市整理期，并在上交所風(fēng)險警示板進(jìn)行交易。退市整理期的設(shè)置，其目的是為在公司終止上市前為投資者設(shè)置退出機(jī)制，既充分揭示和釋放相關(guān)風(fēng)險，也防范市場炒作。為此，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》分別從交易安排、信息披露等方面做出具體規(guī)定。

在交易安排方面，退市整理期交易期限為三十個交易日，但期間全天停牌的交易日除外。全天停牌天數(shù)累計不得超過五個交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當(dāng)性管理等事項，適用上交所《風(fēng)險警示板股票交易暫行辦法》的規(guī)定。

在信息披露方面，上市公司股票進(jìn)入退市整理期的，上市公司及其相關(guān)信息披露義務(wù)人仍應(yīng)履行相關(guān)義務(wù)?！锻耸姓砥趯?shí)施細(xì)則》按照退市整理期不同時點(diǎn)，明確風(fēng)險揭示的具體信息披露內(nèi)容，要求公司在每一次公告時均作出特別風(fēng)險提示。

另外，為防范市場炒作，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》也明確規(guī)定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

問：對新修訂的《股票上市規(guī)則》發(fā)布前的暫停上市公司，《退市整理期實(shí)施細(xì)則》有什么過渡安排？

答：在完善退市制度工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已在新修訂的《股票上市規(guī)則》的發(fā)布通知中，對相關(guān)暫停上市公司作了過渡安排?；谕瑯涌紤]，本次制訂的《退市整理期實(shí)施細(xì)則》也專節(jié)明確過渡安排。

一是除另有規(guī)定外，對在新修訂的《股票上市規(guī)則》實(shí)施前已暫停上市公司，其股票被上交所作出終止上市決定后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入退市整理期進(jìn)行交易。

二是對于在新修訂的《股票上市規(guī)則》實(shí)施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過程中的，允許公司于上交所對其股票作出終止上市決定之日后，以股東大會決議的形式選擇是否進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組事項。

前述安排的主要考慮是防范退市整理期股票因重組題材而過度炒作。公司股東大會同意股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組等事項的，其股票進(jìn)入退市整理期交易。公司股東大會不同意公司股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項的，公司可繼續(xù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等事項，其股票不進(jìn)入退市整理期交易，上交所對公司股票予以摘牌。

公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開股東大會的，其股票不進(jìn)入退市整理期交易。上交所于期限屆滿后的五個交易日內(nèi)，對公司股票予以摘牌。

每天只提供一次集合競價

問：《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要設(shè)想和起草原則是什么？

答：上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請將其股份轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。設(shè)立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其主要目的是為退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓及信息披露等服務(wù)。

退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具有完整的市場架構(gòu)，具備一般市場的基本要素，包括投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、行情披露、信息披露、清算交收、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、權(quán)益分派等。

為減輕退市公司負(fù)擔(dān)，方便投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》在相關(guān)機(jī)制設(shè)計上遵循了經(jīng)濟(jì)性、便利性原則。退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設(shè)置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進(jìn)行，無需在報紙上刊登公告。

為防止市場炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設(shè)計了嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當(dāng)性管理措施。其中，股份轉(zhuǎn)讓限制措施包括：每天只提供一次集合競價，不提供連續(xù)競價；每周提供不超過三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)。投資者適當(dāng)性管理措施包括：要求個人投資者必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬元等條件；要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對投資者進(jìn)行前端控制，形成合格投資者名單。

問：《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

答：《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》分為總則、轉(zhuǎn)讓服務(wù)、信息披露、暫停、恢復(fù)和終止轉(zhuǎn)讓、投資者適當(dāng)性管理、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、異常情況處理、其他事項和附則等九章，主要是根據(jù)退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場組織架構(gòu)所對應(yīng)的事項設(shè)置。

在適用范圍方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務(wù)對象僅限于退市公司。退市公司終止上市前已在上交所上市交易的無限售條件流通股以及公司依法發(fā)行的其他股份，可以在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

在轉(zhuǎn)讓規(guī)則方面，一是每天只提供一次集合競價，不提供連續(xù)競價；二是規(guī)定每周提供不超過三次轉(zhuǎn)讓服務(wù)；三是漲跌幅限制為±5%；四是只能使用限價委托。在轉(zhuǎn)讓信息顯示方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓信息獨(dú)立顯示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事項包括定期報告和重大事項公告，信息披露渠道為公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和上交所網(wǎng)站。上交所不對信息披露文件內(nèi)容真實(shí)性承擔(dān)責(zé)任。

公司違反《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》、有重大違法行為等情況下，上交所可以暫停其股份轉(zhuǎn)讓；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)等情況下，上交所可以終止其股份轉(zhuǎn)讓。另外，公司未能按照規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)申請暫停股份轉(zhuǎn)讓。

在投資者適當(dāng)性管理方面，要求投資者具有較豐富的投資經(jīng)驗和相應(yīng)的風(fēng)險承擔(dān)能力。在會員責(zé)任方面，要求會員承擔(dān)投資者管理的主要責(zé)任，建立合格投資者名單。

對于異常轉(zhuǎn)讓行為，上交所可視情況采取監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。在發(fā)生異常情況的條件下，上交所有權(quán)采取臨時停止轉(zhuǎn)讓服務(wù)等措施。

問：上市公司退市后是否都進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？

答：根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以自行選擇其股份掛牌轉(zhuǎn)讓的場所：全國性的場外交易市場，其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場，或者上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

公司在股票被終止上市后選擇上交所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，且根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的規(guī)定與上交所簽署《股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)協(xié)議》的規(guī)其股份進(jìn)入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。退市公司如選擇申請進(jìn)入全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場的，其股份將進(jìn)入相應(yīng)場外市場掛牌轉(zhuǎn)讓。

如符合規(guī)定條件

可申請重新上市

問：《重新上市實(shí)施辦法》的起草思路是什么？

答：根據(jù)上交所新《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上交所上市公司的股票被終止上市后，如符合規(guī)定的條件，可向上交所申請重新上市。重新上市制度使符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進(jìn)行交易，在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機(jī)制。本次發(fā)布的《重新上市實(shí)施辦法》，即是對前述精神的落實(shí)。

鑒于《股票上市規(guī)則》已對重新上市的申請條件做了明確規(guī)定，《重新上市實(shí)施辦法》未新增申請條件。在審核程序方面，辦法參照恢復(fù)上市的審核程序，規(guī)定了上市公司申請、交易所受理、上市委員會審核以及交易所決定等主要環(huán)節(jié)，明確了各環(huán)節(jié)的具體期限。

《重新上市實(shí)施辦法》堅持以信息披露為中心，引入預(yù)披露制度，要求申請人在上交所受理其申請后，通過重新上市申請書等文件全面披露公司基本情況，同時強(qiáng)化中介機(jī)構(gòu)在上市公司的重新上市申請中的作用，對中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見提出了具體要求，規(guī)定了保薦報告書、保薦工作底稿及法律意見書應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。

問：《重新上市實(shí)施辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

答：《重新上市實(shí)施辦法》分為總則、申請條件與受理程序、審核與決定、重新上市安排、信息披露以及附則等六章，主要是按照重新上市的階段進(jìn)行編排，并將信息披露單列一章。

在適用范圍方面，上市公司被終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以申請其股票重新上市。考慮到歷史情況，《重新上市實(shí)施辦法》實(shí)施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也可以申請重新上市。

在申請條件與受理程序方面，退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請條件的，可在其股票進(jìn)入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉(zhuǎn)讓之日后的十二個月后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的，上交所在36個月內(nèi)不受理其股票重新上市的申請。

在審核與決定程序方面，上交所上市委員會對退市公司的重新上市申請進(jìn)行審議，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。上交所依據(jù)上市委員會的表決結(jié)果和審核意見，對重新上市申請作出同意或者不同意的決定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申請獲得同意后，應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時辦理股份重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。其股票視其性質(zhì)和來源的不同，作相應(yīng)的限售處理。

在信息披露方面，引入了預(yù)披露制度。公司提出重新上市申請后，應(yīng)在上交所網(wǎng)站披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書、法律意見書，并及時披露申請期間發(fā)生的重大事項以及申請進(jìn)展情況。

問：本次退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則的征求意見稿發(fā)布后，上交所有什么后續(xù)工作安排？

答：本次發(fā)布的三項業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見結(jié)束后，上交所將及時整理匯總并合理吸收各方市場主體意見，制訂正式發(fā)布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據(jù)征求意見情況修改擬定的風(fēng)險警示板業(yè)務(wù)規(guī)則一并對外發(fā)布。

相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則發(fā)布后，上交所將建立起從公司股票的風(fēng)險警示、暫停上市、恢復(fù)上市、終止上市、退市整理和退市股份轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)，再到重新上市的相對完整順暢的退市市場機(jī)制。市場化機(jī)制的確立，必將有利于上交所藍(lán)籌股市場的健康發(fā)展，有利于廣大投資者利益的保護(hù)。下一步，上交所將繼續(xù)按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，一方面穩(wěn)妥處理好新退市制度推出前已暫停上市公司的過渡安排，保持市場的穩(wěn)定有序；另一方面認(rèn)真落實(shí)好各項退市配套制度的具體工作，保障新退市制度的順利實(shí)施。