上交所：退市整理期間不得籌劃重組

⊙記者 王璐 趙一蕙

與新的退市制度相關(guān)的配套業(yè)務(wù)規(guī)則終于出臺(tái)。30日，上海證券交易所發(fā)布了《退市整理期業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則(征求意見(jiàn)稿)》、《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見(jiàn)稿)》和《退市公司重新上市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》等三項(xiàng)退市制度配套業(yè)務(wù)規(guī)則，并公開對(duì)外征求意見(jiàn)。

今年6月28日，上交所發(fā)布了經(jīng)過(guò)征求意見(jiàn)的《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》，并據(jù)此將上交所《股票上市規(guī)則》予以修訂，且自2012年7月7日起施行。此次上交所公開征求意見(jiàn)的三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，就新退市制度中的退市整理期、退市股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)以及重新上市制度做出了明確規(guī)定，對(duì)上市公司退市相關(guān)事項(xiàng)作了妥善的制度安排。

《退市整理期實(shí)施細(xì)則》規(guī)定，上市公司的股票被做出終止上市的決定后，應(yīng)進(jìn)入退市整理期，并在上交所的風(fēng)險(xiǎn)警示板進(jìn)行交易。退市整理期的交易期限為30個(gè)交易日，但期間全天停牌的交易日除外，全天停牌的天數(shù)累計(jì)不得超過(guò)5個(gè)交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡(jiǎn)稱、漲跌幅限制等事項(xiàng)，適用上交所《風(fēng)險(xiǎn)警示板股票交易暫行辦法》的規(guī)定。同時(shí)，細(xì)則也明確規(guī)定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組。

針對(duì)新修訂的《股票上市規(guī)則》發(fā)布前的暫停上市公司，細(xì)則也專門明確了過(guò)渡安排。一是除另有規(guī)定外，在新《股票上市規(guī)則》實(shí)施前已暫停上市的公司，其股票被上交所做出終止上市決定后，應(yīng)當(dāng)進(jìn)入退市整理期進(jìn)行交易；二是在新上市規(guī)則實(shí)施前已暫停上市的公司，其股票被上交所做出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過(guò)程中的，允許公司于被做出終止上市決定之日后，以股東大會(huì)決議的形式選擇是否進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組事項(xiàng)。若公司股東大會(huì)同意股票進(jìn)入退市整理期交易并終止重大重組等事項(xiàng)，股票進(jìn)入退市整理期交易；若不同意的，公司可繼續(xù)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)，其股票不進(jìn)入退市整理期交易，公司股票將被摘牌。

《股票上市規(guī)則》已對(duì)重新上市的申請(qǐng)條件做了明確規(guī)定，此次《重新上市實(shí)施辦法》未新增申請(qǐng)條件。根據(jù)辦法，退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請(qǐng)條件的，可在股票進(jìn)入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日后的12個(gè)月后提出重新上市申請(qǐng)；但對(duì)于不配合退市工作的，上交所在36個(gè)月內(nèi)不受理其股票重新上市的申請(qǐng)。

上交所自受理重新上市申請(qǐng)文件之日起的60個(gè)交易日內(nèi)，做出是否同意其股票重新上市的決定，公司補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過(guò)30個(gè)交易日。上市委員會(huì)在審核公司是否符合重新上市條件時(shí)，將重點(diǎn)關(guān)注的內(nèi)容包括了股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰、是否具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力等9大方面以及其他相關(guān)問(wèn)題。

公司的重新上市申請(qǐng)獲得同意后，應(yīng)當(dāng)在3個(gè)月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時(shí)辦理股份重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。退市公司重新上市后沿用其終止上市前的股票代碼，重新上市首日股票交易不設(shè)漲跌幅限制，其開盤參考價(jià)原則上應(yīng)為其在全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)、其他符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)最后一個(gè)轉(zhuǎn)讓日的成交價(jià)。

《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請(qǐng)將其股份轉(zhuǎn)入上交所設(shè)立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓。此次《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》在相關(guān)機(jī)制設(shè)計(jì)上遵循了經(jīng)濟(jì)性、便利性原則。如退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設(shè)置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；掛牌公司信息披露可以電子方式進(jìn)行，無(wú)需在報(bào)紙上刊登公告。同時(shí)為防止市場(chǎng)炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設(shè)計(jì)了嚴(yán)格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當(dāng)性管理措施。股份轉(zhuǎn)讓限制措施包括：每天只提供一次集合競(jìng)價(jià)，不提供連續(xù)競(jìng)價(jià)等。

上交所表示，在三項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見(jiàn)結(jié)束后，將及時(shí)整理匯總并合理吸收各方市場(chǎng)主體意見(jiàn)，制訂正式發(fā)布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據(jù)征求意見(jiàn)情況修改擬定的風(fēng)險(xiǎn)警示板業(yè)務(wù)規(guī)則一并對(duì)外發(fā)布。

深交所：將區(qū)別對(duì)待存量和增量公司

⊙記者 屈紅燕 ○編輯 孫忠

日前，深交所發(fā)布《深圳證券交易所重新上市實(shí)施辦法(征求意見(jiàn)稿)》和《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務(wù)特別規(guī)定(征求意見(jiàn)稿)》，明確了退市制度的新老劃斷和重新上市實(shí)施辦法等制度安排。

深交所在征求意見(jiàn)稿中提出，區(qū)別對(duì)待存量和增量公司，對(duì)新老劃斷作出妥善安排，即新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項(xiàng)適用原規(guī)則；新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及凈資產(chǎn)為負(fù)、營(yíng)業(yè)收入低于1000萬(wàn)元人民幣和年度審計(jì)報(bào)告被出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)等退市指標(biāo)的，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報(bào)數(shù)據(jù)為最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的年報(bào)數(shù)據(jù)。主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過(guò)低、股票成交價(jià)格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自《股票上市規(guī)則》施行之日起適用。

而對(duì)于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，深交所將在2012年12月31日之前對(duì)其作出是否核準(zhǔn)其恢復(fù)上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達(dá)到恢復(fù)上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市。

深交所還將對(duì)退市整理期在制度設(shè)計(jì)上采取了一系列風(fēng)險(xiǎn)控制措施。針對(duì)退市整理期上市公司特殊的退市風(fēng)險(xiǎn)，深交所要求公司每5個(gè)交易日發(fā)布一次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在最后5個(gè)交易日每日發(fā)布一次退市風(fēng)險(xiǎn)提示公告，且深交所可視情況增加披露次數(shù)，要求公司及時(shí)就市場(chǎng)傳聞進(jìn)行澄清說(shuō)明。為進(jìn)一步向市場(chǎng)提示退市整理期股票退市風(fēng)險(xiǎn)，要求公司在其公告正文中對(duì)“最后交易日”、“剩余交易日”進(jìn)行特別提示。

重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要組成部分。根據(jù)《重新上市實(shí)施辦法》，所有退市公司應(yīng)在股票終止上市后進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)至少12個(gè)月后方可提出重新上市申請(qǐng)。深交所將在受理公司股票重新上市申請(qǐng)后的60個(gè)交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。深交所在作出同意公司重新上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)通知公司，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)備案。

場(chǎng)外市場(chǎng)的重要性還被凸顯。深交所在征求意見(jiàn)稿中提出，公司股票重新上市首日的開盤參考價(jià)原則上為公司股票在全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)或區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)的最后一個(gè)交易日的收盤價(jià)，重新上市首日公司股票交易不設(shè)漲跌幅限制。公司如需調(diào)整上述開盤參考定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)由公司重新上市保薦機(jī)構(gòu)出具專門意見(jiàn)并對(duì)外披露。