上交所

發(fā)布《退市整理期業(yè)務實施細則(征求意見稿)》、《退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見稿)》和《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》等三項退市制度配套業(yè)務規(guī)則

⊙記者 王璐 趙一蕙

2012年11月30日，為落實退市配套制度，平穩(wěn)推進退市制度改革工作，上海證券交易所發(fā)布了《退市整理期業(yè)務實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱“《退市整理期實施細則》”)》(退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法(征)和《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《重新上市實施辦法(征)等三項退市制度配套業(yè)務規(guī)則，并公開對外征求意見。上交所為此就有關(guān)情況回答了記者的問題。

一、本次發(fā)布退市配套業(yè)務規(guī)則的指導思想是什么？

上交所本次公開征求意見的三項業(yè)務規(guī)則，分別就退市整理期、退市股份轉(zhuǎn)讓服務以及重新上市制度作出了明確的規(guī)定，對上市公司退市相關(guān)事項作了妥善的制度安排。

在起草三項業(yè)務規(guī)則征求意見稿的過程中，上交所立足于繼續(xù)深化證券市場改革的總體目標，綜合考慮了各方市場主體的利益訴求，堅持“穩(wěn)中求進”的原則，一方面毫不動搖地堅持市場化改革方向，積極穩(wěn)妥地推進新退市制度的各項具體工作，以期順利實現(xiàn)改革的預期目標；另一方面充分尊重歷史情況，對新退市制度推出前的已暫停上市公司作出了合理安排，以穩(wěn)定投資者的預期，保證新舊退市制度的平穩(wěn)過渡。

二、《退市整理期實施細則》的主要目的是什么，有哪些主要內(nèi)容？

《退市整理期實施細則》規(guī)定，上市公司的股票被作出終止上市的決定后，應進入退市整理期，并在上交所的風險警示板進行交易。退市整理期的設置，其目的是為了在公司終止上市前為投資者設置退出機制，既充分揭示和釋放相關(guān)風險，也防范市場炒作。為此，《退市整理期實施細則》分別從交易安排、信息披露等方面作出了具體規(guī)定。

在交易安排方面，退市整理期的交易期限為三十個交易日，但期間全天停牌的交易日除外。全天停牌的天數(shù)累計不得超過五個交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當性管理等事項，適用上交所《風險警示板股票交易暫行辦法》的規(guī)定。

在信息披露方面，上市公司股票進入退市整理期的，上市公司及其相關(guān)信息披露義務人仍應履行相關(guān)義務。《退市整理期實施細則》按照退市整理期的不同時點，明確了風險揭示的具體信息披露內(nèi)容，并要求公司在每一次公告時均作出特別風險提示。

另外，為防范市場炒作，《退市整理期實施細則》也明確規(guī)定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產(chǎn)重組事宜。

三、對新修訂的《股票上市規(guī)則》發(fā)布前的暫停上市公司，《退市整理期實施細則》有什么過渡安排？

在完善退市制度的工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已經(jīng)在新修訂的《股票上市規(guī)則》的發(fā)布通知中，對相關(guān)暫停上市公司作了過渡安排。基于同樣的考慮，本次制訂的《退市整理期實施細則》也專節(jié)明確了過渡安排。

一是除另有規(guī)定外，對于在新修訂的《股票上市規(guī)則》實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后，應當進入退市整理期進行交易。

二是對于在新修訂的《股票上市規(guī)則》實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產(chǎn)重組過程中的，允許公司于上交所對其股票作出終止上市決定之日后，以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。

前述安排的主要考慮是防范退市整理期股票因重組題材而過度炒作。公司股東大會同意股票進入退市整理期交易并終止重大重組等事項的，其股票進入退市整理期交易。公司股東大會不同意公司股票進入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項的，公司可繼續(xù)進行重大資產(chǎn)重組等事項，其股票不進入退市整理期交易，上交所對公司股票予以摘牌。

公司未在規(guī)定的期限內(nèi)召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易。上交所于期限屆滿后的五個交易日內(nèi)，對公司股票予以摘牌。

四、《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要設想和起草原則是什么？

上交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請將其股份轉(zhuǎn)入上交所設立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)進行股份轉(zhuǎn)讓。設立退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，其主要目的是為退市公司提供股份轉(zhuǎn)讓及信息披露等服務。

退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)具有完整的市場架構(gòu)，具備一般市場的基本要素，包括投資者適當性管理、轉(zhuǎn)讓服務、行情披露、信息披露、清算交收、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、權(quán)益分派等。

為減輕退市公司負擔，方便投資者參與股份轉(zhuǎn)讓，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》在相關(guān)機制設計上遵循了經(jīng)濟性、便利性原則。退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)不設置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進行，無需在報紙上刊登公告。

為防止市場炒作，《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》設計了嚴格的股份轉(zhuǎn)讓限制措施和投資者適當性管理措施。其中，股份轉(zhuǎn)讓限制措施包括：每天只提供一次集合競價，不提供連續(xù)競價；每周提供不超過三次轉(zhuǎn)讓服務。投資者適當性管理措施包括：要求個人投資者必須具備3年以上股票投資經(jīng)驗，證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬元等條件；要求券商建立投資者資質(zhì)審查制度，對投資者進行前端控制，形成合格投資者名單。

五、《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》分為總則、轉(zhuǎn)讓服務、信息披露、暫停、恢復和終止轉(zhuǎn)讓、投資者適當性管理、轉(zhuǎn)讓行為監(jiān)督、異常情況處理、其他事項和附則等九章，主要是根據(jù)退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)市場組織架構(gòu)所對應的事項設置。

在適用范圍方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)服務對象僅限于退市公司。退市公司終止上市前已在上交所上市交易的無限售條件流通股以及公司依法發(fā)行的其他股份，可以在轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓。

在轉(zhuǎn)讓規(guī)則方面，一是每天只提供一次集合競價，不提供連續(xù)競價；二是規(guī)定每周提供不超過三次轉(zhuǎn)讓服務；三是漲跌幅限制為±5%；四是只能使用限價委托。在轉(zhuǎn)讓信息顯示方面，退市公司股份轉(zhuǎn)讓信息獨立顯示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事項包括定期報告和重大事項公告，信息披露渠道為公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和上交所網(wǎng)站。上交所不對信息披露文件內(nèi)容真實性承擔責任。

公司違反《股份轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》、有重大違法行為等情況下，上交所可以暫停其股份轉(zhuǎn)讓；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)等情況下，上交所可以終止其股份轉(zhuǎn)讓。另外，公司未能按照規(guī)定及時履行信息披露義務的，應當申請暫停股份轉(zhuǎn)讓。

在投資者適當性管理方面，要求投資者具有較豐富的投資經(jīng)驗和相應的風險承擔能力。在會員責任方面，要求會員承擔投資者管理的主要責任，建立合格投資者名單。

對于異常轉(zhuǎn)讓行為，上交所可視情況采取監(jiān)管措施或者紀律處分措施。在發(fā)生異常情況的條件下，上交所有權(quán)采取臨時停止轉(zhuǎn)讓服務等措施。

六、上市公司退市后是否都進入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌？

根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上市公司股票被終止上市后，公司可以自行選擇其股份掛牌轉(zhuǎn)讓的場所：全國性的場外交易市場，其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場，或者上交所設立的退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)。

公司在股票被終止上市后選擇上交所退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)，且根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓暫行辦法》的規(guī)定與上交所簽署《股份轉(zhuǎn)讓服務協(xié)議》的規(guī)其股份進入退市公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。退市公司如選擇申請進入全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場的，其股份將進入相應場外市場掛牌轉(zhuǎn)讓。

七、《重新上市實施辦法》的起草思路是什么？

根據(jù)上交所新《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，上交所上市公司的股票被終止上市后，如符合規(guī)定的條件，可向上交所申請重新上市。重新上市制度使符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進行交易，在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機制。本次發(fā)布的《重新上市實施辦法》，即是對前述精神的落實。

鑒于《股票上市規(guī)則》已對重新上市的申請條件作了明確規(guī)定，《重新上市實施辦法》未新增申請條件。在審核程序方面，辦法參照恢復上市的審核程序，規(guī)定了上市公司申請、交易所受理、上市委員會審核以及交易所決定等主要環(huán)節(jié)，明確了各環(huán)節(jié)的具體期限。

《重新上市實施辦法》堅持以信息披露為中心，引入預披露制度，要求申請人在上交所受理其申請后，通過重新上市申請書等文件全面披露公司基本情況，同時強化中介機構(gòu)在上市公司的重新上市申請中的作用，對中介機構(gòu)的專業(yè)意見提出了具體要求，規(guī)定了保薦報告書、保薦工作底稿及法律意見書應當具備的主要內(nèi)容。

八、《重新上市實施辦法》的主要內(nèi)容有哪些？

《重新上市實施辦法》分為總則、申請條件與受理程序、審核與決定、重新上市安排、信息披露以及附則等六章，主要是按照重新上市的階段進行編排，并將信息披露單列一章。

在適用范圍方面，上市公司被終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以申請其股票重新上市?？紤]到歷史情況，《重新上市實施辦法》實施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也可以申請重新上市。

在申請條件與受理程序方面，退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請條件的，可在其股票進入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉(zhuǎn)讓之日后的12個月后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的，上交所在 36個月內(nèi)不受理其股票重新上市的申請。

在審核與決定程序方面，上交所上市委員會對退市公司的重新上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。上交所依據(jù)上市委員會的表決結(jié)果和審核意見，對重新上市申請作出同意或者不同意的決定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申請獲得同意后，應當在三個月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時辦理股份重新確認、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。其股票視其性質(zhì)和來源的不同，作相應的限售處理。

在信息披露方面，引入了預披露制度。公司提出重新上市申請后，應在上交所網(wǎng)站披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書、法律意見書，并及時披露申請期間發(fā)生的重大事項以及申請進展情況。

九、本次退市配套業(yè)務規(guī)則的征求意見稿發(fā)布后，上交所有什么后續(xù)工作安排？

本次發(fā)布的三項業(yè)務規(guī)則征求意見結(jié)束后，上交所將及時整理匯總并合理吸收各方市場主體意見，制訂正式發(fā)布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據(jù)征求意見情況修改擬定的風險警示板業(yè)務規(guī)則一并對外發(fā)布。

相關(guān)業(yè)務規(guī)則發(fā)布后，上交所將建立起從公司股票的風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市、退市整理和退市股份轉(zhuǎn)讓等環(huán)節(jié)，再到重新上市的相對完整順暢的退市市場機制。市場化機制的確立，必將有利于上交所藍籌股市場的健康發(fā)展，有利于保護廣大投資者利益的保護。下一步，上交所將繼續(xù)按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，一方面穩(wěn)妥處理好新退市制度推出前已暫停上市公司的過渡安排，保持市場的穩(wěn)定有序；另一方面認真落實好各項退市配套制度的具體工作，保障新退市制度的順利實施。

深交所

發(fā)布《深圳證券交易所重新上市實施辦法(征求意見稿)》和《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務特別規(guī)定(征求意見稿)》

日前，深圳證券交易所有關(guān)負責人就《深圳證券交易所重新上市實施辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《重新上市實施辦法(征)和《深圳證券交易所退市整理期業(yè)務特別規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱“《退市整理期特別規(guī)定》”)回答了記者的有關(guān)問題。

一、本次《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規(guī)定》出臺的背景是什么？

隨著資本市場發(fā)展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市標準單一，退市程序冗長等弊端，未能充分發(fā)揮市場“優(yōu)勝劣汰”的功能；同時，經(jīng)過二十多年的發(fā)展，我國多層次資本市場體系已初步形成，市場結(jié)構(gòu)和功能日趨完善，市場各方對改革和完善退市制度的呼聲也越來越強烈。今年以來，在廣泛征求市場各方意見的基礎(chǔ)上，本所相繼發(fā)布了《關(guān)于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》及《關(guān)于改進和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，并根據(jù)方案內(nèi)容修訂發(fā)布了《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡稱“《股票上市規(guī)則(2)及《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2012年修訂)》

退市制度改革著眼于當前我國資本市場發(fā)展的實際情況和長遠需要，本著解決現(xiàn)行退市制度存在的突出問題，完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，有利于風險化解和平穩(wěn)退市的指導思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明確了恢復上市和重新上市標準，形成了市場化、多元化的退市指標體系。同時，為了保證新舊制度的平穩(wěn)銜接和過渡，在充分聽取市場各方特別是中小投資者意見的基礎(chǔ)上，考慮到市場的承受能力，按照穩(wěn)步推進退市制度改革的原則，區(qū)別對待存量和增量公司，對新老劃斷作出妥善安排，即新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規(guī)則；新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及凈資產(chǎn)為負、營業(yè)收入低于1000萬元人民幣和年度審計報告被出具否定意見或無法表示意見等退市指標的，不追溯計算以前年度數(shù)據(jù)，以公司2012年的年報數(shù)據(jù)為最近一個會計年度的年報數(shù)據(jù)。主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標準的，自《股票上市規(guī)則》施行之日起適用。

對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定。如有關(guān)公司在年底前仍不能達到恢復上市的條件和要求，公司股票按照規(guī)定將被終止上市，希望廣大投資者充分關(guān)注這一風險。

重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要組成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。退市整理期借鑒國際成熟市場和創(chuàng)業(yè)板的做法，通過另板交易的方式，充分揭示風險，同時使投資者在退市前擁有必要的交易機會。重新上市制度和退市整理期制度作為退市制度改革整體架構(gòu)中重要的制度安排和設計，體現(xiàn)了穩(wěn)中求進的原則，既給予市場緩沖期以釋放風險，又通過一系列風險控制措施，防范惡意炒作，最大限度地降低新退市制度的實施成本，保證退市制度改革的順利實施，促使退市行為市場化、正?；?、常態(tài)化。為進一步完善退市制度，落實退市制度改革方案，經(jīng)過反復研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期業(yè)務分別擬定了相關(guān)的《重新上市實施辦法》和退退市整理期特別規(guī)定》，現(xiàn)征求各方的意見。

二、《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規(guī)定》的適用范圍是什么？公司應具備什么條件才可以申請重新上市？

重新上市制度適用于本所主板和中小企業(yè)板股票終止上市后再向本所申請上市的公司。退市公司通過改善經(jīng)營等方式，符合《股票上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件的，可提出重新上市申請。

退市整理期制度適用于其股票被本所作出終止上市決定的上市公司，其中包括《股票上市規(guī)則》發(fā)布前已暫停上市并被本所決定其股票終止上市的公司。

在《股票上市規(guī)則》中，借鑒借殼上市等標準，從公司的財務狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理、內(nèi)控規(guī)范等方面對公司申請重新上市的具體條件進行了要求和規(guī)定。在此基礎(chǔ)上，《重新上市實施辦法》進一步明確了在受理與審核公司重新上市申請時的一些關(guān)注重點，包括公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護、土地管理、行業(yè)反壟斷等規(guī)定，是否存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題，公司及其董監(jiān)高近三年內(nèi)是否受到刑事處罰、行政處罰或證券交易所紀律處分等情況，同時要求保薦人就此發(fā)表明確意見。

三、公司依據(jù)什么程序申請重新上市？深交所重新上市審核的程序是怎樣的？

根據(jù)《重新上市實施辦法》，所有退市公司應在股票終止上市后進入場外交易市場至少十二個月后方可提出重新上市申請。公司申請重新上市，應當經(jīng)公司董事會審議同意后提交股東大會作出決議，股東大會就該事項作出決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

深交所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市的決定。在此期間，如要求公司提供補充材料，公司補充材料的時間不計入上述期限，但累計不得超過三十個交易日。同時，如深交所聘請會計師事務所或律師事務所等機構(gòu)對公司申請材料的真實性進行調(diào)查核實，其調(diào)查核實期間亦不計入上述期限。

深交所在作出同意公司重新上市決定后的兩個交易日內(nèi)通知公司，并報中國證監(jiān)會備案。

四、公司重新上市后控股股東和高管持股的鎖定期是如何規(guī)定的？原限售股如何處置？

為保證公司重新上市后穩(wěn)定運作，避免大股東和管理層股份減持對市場的影響和沖擊，《重新上市實施辦法》借鑒首次公開發(fā)行公司上市的相關(guān)規(guī)定，規(guī)定公司控股股東及實際控制人所持股份三年內(nèi)不能流通，公司董監(jiān)高所持股份在重新上市后的一年內(nèi)不能流通。

此外，公司重新上市后，如股東所持股票在退市前為有限售條件且限售期尚未屆滿，則該有限售條件流通股的限售期限將連續(xù)計算直至限售期滿。如股東所持股票為未經(jīng)股權(quán)分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股權(quán)分置改革實施完成且限售期屆滿。同時，如股東所持股份為公司股票重新上市前六個月內(nèi)新增發(fā)行且限售期尚未屆滿的，至少自公司股票重新上市后十二月內(nèi)不能流通。

五、退市整理期采取了哪些風險警示和防范措施？

遵循既給予投資者必要的交易機會，又防范惡意炒作增加市場風險的原則，退市整理期在制度設計上采取了一系列風險控制措施，主要包括：

一是進入退市整理期間的股票其證券簡稱均更改為“XX退”，即時行情另板揭示。

二是針對退市整理期上市公司特殊的退市風險，要求公司每五個交易日發(fā)布一次退市風險提示公告，并在最后五個交易日每日發(fā)布一次退市風險提示公告，且深交所可視情況增加披露次數(shù)，要求公司及時就市場傳聞進行澄清說明。為進一步向市場提示退市整理期股票退市風險，要求公司在其公告正文中對“最后交易日”、“剩余交易日”進行特別提示。

三是通過券商系統(tǒng)前端控制，要求投資者在首次買入退市整理期股票之前，必須簽訂書面或者電子的風險揭示書，保證投資者對相關(guān)風險已充分知悉。

六、已進入重組程序中的公司如何適用退市整理期規(guī)定？

為防止類似“末日輪”的市場投機炒作，《退市整理期特別規(guī)定》對涉及重大資產(chǎn)重組公司作出特別安排，規(guī)定上市公司在退市整理期間不得籌劃、實施重大資產(chǎn)重組等事項。

對于已處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組進程中的公司，遵循公司自治原則，經(jīng)由股東大會審議表決，可選擇其股票進入退市整理期交易并終止重大資產(chǎn)重組等事項，或者選擇不進入退市整理期交易而繼續(xù)籌劃或推進重組進程。決議須經(jīng)出席會議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。為保障中小投資者表達訴求的機會和權(quán)利，特別要求公司提供網(wǎng)絡投票方式。2012年1月1日前已暫停上市公司如處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或重大資產(chǎn)重組進程中的，將參照執(zhí)行。