關于發(fā)布退市配套業(yè)務規(guī)則的通知

各市場參與人：

為落實退市配套制度，平穩(wěn)推進退市制度改革，上海證券交易所(以下簡稱“本所”)制定了《上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法》、《上海證券交易所退市整理期業(yè)務實施細則》、《上海證券交易所退市公司股份轉讓系統(tǒng)股份轉讓暫行辦法》和《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》等4項退市配套業(yè)務規(guī)則(詳見附件)。

前述4項規(guī)則已經本所理事會審議通過并報經中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予以發(fā)布。其中，《上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法》自2013年1月1日起施行，其他3項業(yè)務規(guī)則自發(fā)布之日起施行。

特此通知。

附件：1.上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法

2.上海證券交易所退市整理期業(yè)務實施細則

3.上海證券交易所退市公司股份轉讓系統(tǒng)股份轉讓

暫行辦法

4.上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法

二○一二年十二月十四日

附件1

上海證券交易所風險警示板

股票交易暫行辦法

第一條 為了防范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司股票的交易風險，保障上市公司退市制度的切實執(zhí)行，保護投資者的合法利益，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“本上市規(guī)則》()上市上海證券交易所交易規(guī)則》(以下簡稱“本交易規(guī)則》()和《上海證券交易所會員管理規(guī)則》(以下簡稱“本會員管理規(guī)則》()上制定本辦法。

第二條 本所設立上市公司股票風險警示板(以下簡稱“風險警示板()。按照本所《上市規(guī)則》被實施風險警示的股票(以下簡稱“風險警示股票”)。被本所作出終止上市決定但處于退市整理期尚未摘牌的股票(以下簡稱“退市整理股票”)。在該板進行的交易，適用本辦法；本辦法未作規(guī)定的，適用本所其他有關規(guī)定。

股票進入退市整理期，其相關衍生品種可以同時進入風險警示板交易，具體事項由本所另行規(guī)定，并報證監(jiān)會批準。

第三條 上市公司股票存在下列情形之一的，自被實施風險警示措施之日起，至該措施被撤銷之日的前一交易日止，在風險警示板進行交易：

(一)被實施退市風險警示；

(二)因暫停上市后恢復上市被實施其他風險警示；

(三)因退市后重新上市被實施其他風險警示；

(四)因其他情形被實施其他風險警示。

出現(xiàn)前款第(一)項情形的，股票簡稱前冠以“*ST”標識，出現(xiàn)前款規(guī)定的其他情形的，股票簡稱前冠以“ST”標識，

第四條 退市整理股票的簡稱前冠以“退市整標識，自退市整理期開始之日起，在風險警示板交易30個交易日，該期限屆滿后的次日終止上市，本所對其予以摘牌。

退市整理股票在風險警示板交易期間全天停牌的，停牌期間不計入前款規(guī)定的30個退市整理交易日。全天停牌的天數累計不得超過5個交易日。

第五條 風險警示股票和退市整理股票的交易信息獨立于其他股票的交易信息，予以分別揭示，會員應當對兩類股票的交易信息予以相應獨立顯示。

第六條 投資者買賣風險警示股票和退市整理股票，應當采用限價委托方式。

第七條 風險警示股票價格的漲跌幅限制為5%，但A股前收盤價格低于0.1元人民幣的，其漲跌幅限制為0.01元人民幣，B股前收盤價格低于0.01元美元的，其漲跌幅限制為0.001美元。

退市整理股票價格的漲跌幅限制為10%，但A股前收盤價格低于0.05元人民幣的，其漲跌幅限制為0.01元人民幣，B股前收盤價格低于0.005美元的，其漲跌幅限制為0.001美元。

漲跌幅價格的計算公式為：漲幅價格＝前收盤價格×(1＋漲幅比例)，跌幅價格＝前收盤價格×(1-跌幅比例)。

第八條 風險警示股票連續(xù)3個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15%的，屬于異常波動，本所分別公告該股票交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大的5家會員營業(yè)部的名稱及其買入、賣出金額最大的5家會

風險警示股票盤中換手率達到或超過30%的，屬于異常波動，本所可以根據市場需要，對其實施盤中臨時停牌，停牌時間持續(xù)至當日14:55。

換手率的計算公式為：換手率＝成交量÷當日實際流通量。

第九條 暫停上市后恢復上市、退市后重新上市的股票，恢復上市或重新上市首日不設漲跌幅限制，當日盤中臨時停牌事宜按照本所關于新股上市首日盤中臨時停牌的規(guī)定執(zhí)行。

第十條 單一賬戶當日累計買入的單只風險警示股票，數量不得超過50萬股。

會員發(fā)現(xiàn)客戶違反前款規(guī)定的，應當予以警示和勸阻，并及時向本所報告。

第十一條 股票退市整理期間，本所公布其當日買入、賣出金額最大的5家會員證券營業(yè)部的名稱及其各自的買入、賣出金額最大的5家會

第十二條 股票退市整理期間交易不納入本所指數的計算，成交量計入當日市場成交總量。

第十三條 會員應當要求首次委托買入風險警示股票或者退市整理股票的客戶，以書面或電子形式分別簽署《風險警示股票風險揭示書》和《退市整理股票風險揭示書》?？蛻粑春炇稹讹L險揭示書》的客會員不得接受其買入委托。

客戶提交買入退市整理股票的委托時，會員應當采取有效方式向其充分提示風險，經客戶確認后方可接受其委托。

第十四條 會員應當通過其營業(yè)場所、公司網站、交易系統(tǒng)等多種渠道，重點揭示風險警示股票、退市整理股票的交易風險；對于退市整理股票，還應當在每個交易日的開市前向客戶提示相關股票的剩余交易日等信息。

第十五條 會員違反本辦法，本所將依據《會員管理規(guī)則》及其他有關規(guī)則，對其采取相應監(jiān)管措施或者給予紀律處分。

投資者違反本辦法，本所將依據《交易規(guī)則》及其他有關規(guī)則，對其采取相應監(jiān)管措施或者給予紀律處分。

第十六條 本辦法經本所理事會通過，報中國證監(jiān)會批準后生效。

第十七條 本辦法由本所負責解釋。

第十八條 本辦法自2013年1月1日起施行。

附件2

上海證券交易所退市整理期業(yè)務實施細則

第一節(jié) 一般規(guī)定

第一條 為規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)上市公司退市整理期的相關事項，保護投資者權益，根據《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡稱“本上市規(guī)則(2)上市上海證券交易所交易規(guī)則》(以下簡稱“本交易規(guī)則》()和《上海證券交易所風險警示板股票交易暫行辦法》(以下簡稱“本風險警示板暫行辦法》”)等有關規(guī)定，制定本業(yè)務實施細則。

第二條 上市公司股票被本所作出終止上市決定后，按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進入退市整理期交易的，適用本細則。

第三條 上市公司股票進入退市整理期的，公司及其相關信息披露義務人仍應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，并履行信息披露及其他相關義務。

第四條 上市公司股票進入退市整理期的，公司在退市整理期間不得籌劃或者實施重大資產重組事宜。

第五條 上市公司未按本所《上市規(guī)則》以及本細則的規(guī)定履行相關義務的，本所將依據《上市規(guī)則》的規(guī)定對有關責任人予以懲戒，并自其股票進入本所退市股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉讓之日起的三十六個月內不受理其重新上市的申請。

第二節(jié) 交易安排

第六條 上市公司的股票被本所作出終止上市決定的，自本所作出決定之日后五個交易日屆滿的下一交易日起，公司股票進入退市整理期，本所安排其股票進入風險警示板交易。

第七條 退市整理期的交易期限為三十個交易日。本所于該期限屆滿后的次日對相關股票予以摘牌。

上市公司股票在退市整理期內全天停牌的，停牌期間不計入退市整理期。全天停牌天數累計不得超過五個交易日。

累計停牌達到五個交易日后，本所不再接受公司的停牌申請；公司未在累計停牌期滿前申請復牌的，本所于累計停牌期滿后的下一交易日恢復公司股票的退市整理期交易。

第八條 退市整理期股票的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當性管理等事項，適用本所《風險警示板暫行辦法》的規(guī)定。

第九條 上市公司有限售條件股份的限售期限在退市整理期間連續(xù)計算。限售期限未屆滿的，相關股份在退市整理期內不得流通。

第十條 上市公司股票被摘牌后，公司應當選擇并申請將其股票轉入全國性的場外交易市場、其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場或者本所設立的退市公司股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓；公司不申請的，本所安排其股票在本所退市公司股份轉讓系統(tǒng)進行股份轉讓。

第三節(jié) 信息披露

第十一條 上市公司應當在收到本所關于終止其股票上市的決定后及時披露股票終止上市公告，并同時披露其股票進入退市整理期交易相關情況。相關公告應至少包括如下內容：

(一)終止上市的股票種類、證券簡稱、證券代碼；

(二)終止上市決定的主要內容；

(三)終止上市后公司股票登記、轉讓和管理事宜；

(四)終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

(五)公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱及漲跌幅限制；

(六)公司股票退市整理期交易期限及預計最后交易日期；

(七)公司股票在退市整理期交易期間公司將不籌劃或者實施重大資產重組事宜的說明；

(八)本所要求披露的其他內容。

第十二條 進入退市整理期的上市公司股票在風險警示板交易的第一個交易日，上市公司應當發(fā)布公司股票已被本所作出終止上市決定的風險提示公告，說明公司股票在風險警示板交易的起始日、交易期限等事項。

第十三條 進入退市整理期的上市公司股票在本所風險警示板的交易期間，上市公司應當在前二十五個交易日內每五個交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風險提示公告，在最后五個交易日內每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風險提示公告。

第十四條 上市公司應當在其股票的退市整理期屆滿當日再次發(fā)布終止上市公告，對公司股票進入本所退市股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉讓的具體事宜，包括擬進入的市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記、托管等股票終止上市后續(xù)安排作出說明。

第十五條 上市公司在退市整理期間對外發(fā)布公告時，應當在公告的“重要提示”中特別說明：“本公司股票將在退市整理期交易三十個交易日，截至本公告日已交易YY個交易日，剩余YY個交易日，交易期滿將被終止上市，敬請投資者審慎投資、注意風險”

第四節(jié) 過渡安排

第十六條 除本節(jié)另有規(guī)定外，在本所《上市規(guī)則》實施以前被暫停上市的公司，其股票被本所作出終止上市決定后，應當按照本細則的規(guī)定進入退市整理期進行交易。

第十七條 在本所《上市規(guī)則》實施以前被暫停上市的公司，其股票被本所作出終止上市決定后仍處于重大資產重組過程中的，應當于本所對其股票作出終止上市決定之日后的二十個交易日內召開股東大會，以同一議案決定是否同意公司股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項。

前述議案須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。公司應為該次股東大會提供網絡投票方式。

第十八條 公司按本細則第十七條的規(guī)定召開股東大會，決定同意其股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項的，自公司股東大會決議作出之日后五個交易日屆滿的下一交易日起，其股票進入退市整理期交易并終止重大資

第十九條 公司按本細則第十七條的規(guī)定召開股東大會，決定不同意公司股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項的，公司可繼續(xù)進行重大資產重組等事項，其股票不進入退市整理期交易。本所于公司股東大會決議作出之日后的五個交易日內，對公司股票予以摘牌。

第二十條 公司未在本細則第十七條規(guī)定的期限內召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易。本所于期限屆滿后的五個交易日內，對公司股票予以摘牌。

第五節(jié) 附則

第二十一條 上市公司發(fā)行的可轉換公司債券或者其他衍生品種被本所作出終止上市決定的，參照本細則執(zhí)行。

本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第二十二條 本細則經本所理事會通過，報中國證監(jiān)會批準后生效。

第二十三條 本細則由本所負責解釋。

第二十四條 本細則自發(fā)布之日起施行。

附件3

上海證券交易所退市公司股份轉讓系統(tǒng)

股份轉讓暫行辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范被終止上市公司(以下簡稱“退市公司”或者“公司()的股份在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)的轉讓行為，保護投資的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“退非公辦法》”)的股上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“退上市規(guī)則》()以及《上海證券交易所會員管理規(guī)則》(以下簡稱“退會員管理規(guī)則》()的有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本所設立退市公司股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱“轉讓系統(tǒng)()，為退市公司提供股份轉讓及信息披露等服務，并實施自律管理。

退市公司股份在轉讓系統(tǒng)轉讓的，適用本辦法的規(guī)定。

第三條 經本所審核同意后，下列股份可以在轉讓系統(tǒng)轉讓：

(一)退市公司終止上市前已在本所上市交易的無限售條件流通股；

(二)退市公司依法發(fā)行的其他股份。

退市公司股份在轉讓系統(tǒng)轉讓的，其股份簡稱前冠以“D”字樣。

第四條 退市公司被終止上市后，可以向本所申請其股份在轉讓系統(tǒng)進行掛牌轉讓。

股份在轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓的，退市公司應當與本所簽署《股份轉讓服務協(xié)議》

第五條 在轉讓系統(tǒng)掛牌的公司的股份，其登記、存管、清算和交收事宜，由中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)按其業(yè)務規(guī)則辦理。

第六條 投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。

第二章 轉讓服務

第七條 本所于每周一至周五提供股份轉讓服務。

國家法定假日和本所公告的休市日，本所停止提供轉讓服務。

第八條 每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為接受轉讓申報時間，投資者可以在接受申報時間內進行撤單申報，撤銷指令經轉讓系統(tǒng)確認后生效。

本所認為必要時，可以調整接受申報時間。

第九條 本所會員通過其擁有的參與者交易業(yè)務單元或者本所指定的其他報送渠道，向轉讓系統(tǒng)發(fā)送轉讓申報指令，并按照本辦法的規(guī)定予以成交，成交結果及其他轉讓記錄由本所發(fā)送至會員。

第十條 投資者應當以限價委托的方式，申報買入或者賣出股份。

本條所稱限價委托，是指投資者限定價格，要求以不高于該限價的價格買入股份、或者以不低于該限價的價格賣出股份。

第十一條 投資者轉讓股份，申報數量應當為100股或者其整數倍。單筆申報最大數量不得超過100萬股。

賣出股份時，余額不足100股的部分，應當一次性申報賣出。

第十二條 股份轉讓中“每股價格”的最小變動單位，以人民幣計價的股份為0.01元人民幣，以美元計價的股份為0.001美元。

第十三條 根據市場需要，本所可以調整股份單筆轉讓申報的最大、最小數量以及申報價格的最小變動單位。

第十四條 股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%，超過價格漲跌幅限制的轉讓申報為無效申報。當日無轉讓的，以前一轉讓價格為當日轉讓價格。

漲跌幅價格計算公式為：漲跌幅價格＝前轉讓價格×(1±漲跌幅比例)。計算結果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。

經中國證監(jiān)會批準，本所可以調整漲跌幅比例限制。

第十五條 轉讓日接受申報時間結束后，轉讓系統(tǒng)對當天接受的所有轉讓申報按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則，一次性集中撮合競價方式配對成交。成交價格的確定原則為：

(一)可實現(xiàn)最大成交量的價格；

(二)高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交的價格；

(三)與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交的價格。

兩個以上申報價格符合上述條件的，使未成交量最小的申報價格為成交價格；仍有兩個以上使未成交量最小的申報價格符合上述條件的，其中間價為成交價格。

同一股份當日通過轉讓系統(tǒng)達成的所有轉讓，以同一價格成交。

第十六條 按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，按照四舍五入原則取至相應的最小價格變動單位。

第十七條 轉讓申報經轉讓系統(tǒng)撮合成交后，轉讓即告達成。轉讓雙方必須承認轉讓結果，履行清算交收義務。

因不可抗力、意外事件、交易系統(tǒng)被非法侵入等原因造成嚴重后果的轉讓，本所可以采取適當措施或者認定無效。對顯失公平的轉讓，經本所認定并經本所理事會同意，可以采取適當措施或并向中國證監(jiān)會報告。

違反本辦法，嚴重破壞證券市場正常運行的轉讓，本所有權宣布取消，由此造成的損失由違規(guī)轉讓者承擔。

第十八條 依照本辦法達成的轉讓，其成交結果以轉讓系統(tǒng)的成交數據為準。

第十九條 每個轉讓日成交結束后，本所將股份轉讓信息發(fā)送至會員，會員應當予以單獨發(fā)布。

本所同時在本所網站發(fā)布股份轉讓信息。

第二十條 本所發(fā)布的股份轉讓信息內容包括：股份代碼、股份簡稱、前日轉讓價格、當日轉讓價格、轉讓數量和轉讓金額。

第二十一條 本所轉讓平臺產生的股份轉讓信息歸本所所有。未經本所許可，任何機構和個人不得使用和傳播。

經本所許可使用上述信息的機構和個人，未經本所同意，不得將其提供給其他機構和個人使用或予以傳播。

第三章 信息披露

第二十二條 公司及相關信息披露義務人應當按照有關法律法規(guī)、行政規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務。

公司可以參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。

第二十三條 公司應當在公司網站、中國證監(jiān)會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和本所網站進行信息披露。

第二十四條 公司應當按照以下要求披露定期報告：

(一)在每一會計年度的上半年度結束后的2個月內，公布半年度報告；

(二)在每一會計年度結束后的4個月內，公布年度報告。

第二十五條 公司在發(fā)生如下重大事項時，須在該重大事項發(fā)生或做出決定后及時對外公告：

(一)可能對股份轉讓價格產生較大影響的重大事項；

(二)可能影響股份正常轉讓的其他重大事項。

上述重大事項包括但不限于以下事項：公司收購及權益變動；股份發(fā)行；重大資產重組及其他重大資產收購或出售；重大訴訟與仲裁；重大債務重組；公司破產、重整或清算；現(xiàn)金分紅、送股或公積金轉增股本；公司提出重新上市申請；公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申請的決定；其他重大事項。

第二十六條 公司披露的半年度報告應當至少包括以下內容：

(一)公司財務會計報告和經營狀況；

(二)涉及公司的重大訴訟事項；已發(fā)行的股份、公司債券變動情況；

(三)報告期內提交股東大會審議的事項。

第二十七條 公司披露的年度報告應當至少包括以下內容：

(一)公司概況；

(二)公司財務會計報告和經營狀況；

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡介及持股情況；

(四)董事會工作報告；

(五)報告期內公司發(fā)生的重大事項；

(六)已發(fā)行股份、公司債券的情況；

(七)公司控股股東、實際控制人；

(八)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

第二十八條 公司及相關信息披露義務人應當保證其信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，保證沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其披露內容以及所作出的保證承擔法律責任。

公司信息披露不夠及時，或者市場、媒體等出現(xiàn)對公司可能產生重大影響的相關傳聞或者報道的，本所可以要求公司作出說明或發(fā)布澄清公告。

第二十九條 公司在本所網站進行信息披露，應當按照本所規(guī)定的方式和途徑等具體要求向本所傳送信息披露文件。本所對公司的信息披露文件內容不做審核，對其內容的真實性不承擔責任。

第三十條 公司、相關信息披露義務人以及其他內幕信息知情人，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱股份轉讓價格。

第三十一條 中國證監(jiān)會對公司信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十二條 信息披露其他具體事宜，由本所另行規(guī)定。

第四章 暫停、恢復和終止轉讓

第三十三條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以暫停對其股份提供轉讓服務，直至導致暫停轉讓的原因消除后恢復轉讓：

(一)公司違反《股份轉讓服務協(xié)議》；

(二)有關管理部門依法做出暫停公司股份轉讓的決定；

(三)公司有重大違法行為；

(四)公司發(fā)生影響股份轉讓的其他重大事件；

(五)本所認為應當暫停轉讓的其他情形。

第三十四條 公司未能按照本辦法第二十四條、第二十五條的規(guī)定及時披露定期報告或重大事項的，應當向本所申請暫停其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓。

公司披露定期報告或重大事項后，可以向本所申請恢復其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓。

第三十五條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時發(fā)布公告，本所可以終止對其股份提供轉讓服務：

(一)公司重新上市或者被吸收合并；

(二)公司解散、依法被撤銷、破產；

(三)公司決策機構不能實際履行其職責；

(四)本所認為應當終止轉讓服務的其他情形。

公司重新上市的，其重新上市申請獲得本所同意后，應當及時向本所申請終止其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓，并在3個月內辦理完成股份重新確認、登記、托管等相關手續(xù)。

第五章 投資者適當性管理

第三十六條 個人投資者參與股份轉讓，應當同時符合以下條件：

(一)具有3年以上股票投資經驗；

(二)證券賬戶及資金賬戶總資產不低于50萬元；

(三)本所規(guī)定的其他條件。

本所可視情況調整前款規(guī)定的資質要求。

第三十七條 在公司終止上市前即持有該公司股份的投資者，不滿足第三十六條規(guī)定的條件的，可以通過轉讓系統(tǒng)賣出所持有的該公司股份，但不得再通過轉讓系統(tǒng)買入該公司股份或者參與其他公司股份的轉讓。

第三十八條 投資者參與股份轉讓，應當持有在中國結算開立的證券賬戶，并與為其辦理指定交易的會員簽訂股份轉讓委托代理協(xié)議，明確雙方的權利、義務和責任。

第三十九條 會員應當對參與股份轉讓的投資者進行適當性管理，建立投資者資質審查制度。

投資者資質審查制度應當明確審查方式、審查內容和審查周期，以及審查資料的保存方式與期限。資質審查內容包括但不限于投資者資信狀況、交易習慣、證券投資經驗、風險承受能力等情況。資質審查結果應當以書面或電子形式記載、留存。資質審查資料的保存期限不得少于20年。

第四十條 會員與符合本辦法規(guī)定要求的投資者簽訂股份轉讓委托代理協(xié)議前，應向投資者全面介紹轉讓系統(tǒng)股份轉讓相關業(yè)務規(guī)則，充分揭示風險，并要求客戶以書面或者電子形式簽署《風險揭示書》

客戶不滿足本辦法第三十六條規(guī)定的條件，或者未簽署《風險揭示書》的條會員不得接受其買入股份的委托。

第四十一條 會員應當采取適當方式持續(xù)向投資者揭示股份投資風險。

第六章 轉讓行為監(jiān)督

第四十二條 投資者進行股份轉讓，應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章以及本所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，不得從事內幕交易和市場操縱等違法違規(guī)行為。

第四十三條 對于存在或者可能存在異常轉讓情形的股份轉讓行為，本所將視情況進行非現(xiàn)場調查和現(xiàn)場調查。

會員應當根據本所的要求，調查或者協(xié)助調查指定事項，并將調查結果及時報告本所。

異常轉讓的情形和異常轉讓信息披露由本所另行規(guī)定。

第四十四條 會員及其營業(yè)部發(fā)現(xiàn)投資者存在異常轉讓行為，應當及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或者終止股份委托代理協(xié)議，并及時向本所報告。

第四十五條 對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：

(一)口頭或書面警示；

(二)約見談話；

(三)要求相關投資者提交書面承諾。

第四十六條 對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的重大異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：

(一)限制相關證券賬戶轉讓；

(二)報請中國證監(jiān)會凍結相關證券賬戶或者資金賬戶；

(三)上報證監(jiān)會查處。

如對第(一)項措施有異議的，可以向本所提出復核申請。復核期間不停止相關措施的執(zhí)行。

第七章 異常情況處理

第四十七條 轉讓系統(tǒng)發(fā)生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能正常進行的，本所可以決定臨時停止轉讓系統(tǒng)的轉讓服務(以下簡稱“臨時停止轉讓系)：

(一)不可抗力；

(二)意外事件；

(三)技術故障；

(四)本所認定的其他異常情況。

第四十八條 出現(xiàn)無法申報的會員營業(yè)部數量超過營業(yè)部總數10%以上的轉讓異常情況，本所可以決定臨時停止轉讓。

第四十九條 本所認為可能發(fā)生第四十七條、第四十八條規(guī)定的轉讓異常情況，并會嚴重影響轉讓服務正常進行的，可以決定臨時停止轉讓服務。

第五十條 本所對臨時停止轉讓服務的決定予以公告。

第五十一條 臨時停止轉讓服務的原因消除后，本所可以決定恢復轉讓。

第五十二條 除本所認定的特殊情況外，臨時停止轉讓服務后當日恢復轉讓的，臨時停止轉讓服務前轉讓系統(tǒng)已經接受的申報有效。

第五十三條 因轉讓異常情況及本所采取的相應措施造成的損失，本所不承擔責任。

第八章 其他事項

第五十四條 投資者轉讓股份成交的，應當按規(guī)定向代其進行股份轉讓的會員交納傭金，并按規(guī)定交納稅費。

第五十五條 公司派發(fā)紅利、送紅股或公積金轉增股本的，應向中國結算提交申請辦理。

第五十六條 公司申請公開或者定向發(fā)行股份、債券以及其他證券品種，應當按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十七條 公司在轉讓系統(tǒng)掛牌的股份，未通過轉讓系統(tǒng)進行的過戶，由雙方當事人或者有權機關按照相關規(guī)定在中國結算辦理過戶登記手續(xù)。

第五十八條 會員之間、會員與客戶之間發(fā)生轉讓糾紛，相關會員應當記錄有關情況，以備本所查閱。轉讓糾紛影響正常轉讓的，會員應當及時向本所報告。

第五十九條 會員之間、會員與客戶之間發(fā)生轉讓糾紛，本所可以按照有關規(guī)定，提供必要的轉讓數據。

第六十條 客戶對轉讓有疑義的，會員應當協(xié)調處理。

第六十一條 會員違反本規(guī)則的，本所將依據《會員管理規(guī)則》及其他有關規(guī)則，采取相應的監(jiān)管措施或者給予紀律處分。

第九章 附則

第六十二條 本辦法未盡事宜，按照《非公辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行?！斗枪k法》未作規(guī)定的，參照《上市規(guī)則》的相關規(guī)定執(zhí)行。

第六十三條 本辦法經本所理事會通過，報中國證監(jiān)會批準后生效。

第六十四條 本辦法由本所負責解釋。

第六十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件4

上海證券交易所退市公司重新上市

實施辦法

第一章總則

第一條 為規(guī)范上海證券交易所(以下簡稱“本所”)終止上市公司(以下簡稱“退市公司”或者“公司()的重新上市行為，進一步完善退市機制，保護投資者的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡稱“本上市規(guī)則(2)等相關法律、法規(guī)及業(yè)務規(guī)則，制定本辦法。

第二條 本所上市公司被終止上市后，向本所申請其股票重新上市的，適用本辦法。

中國證監(jiān)會或者本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三條 公司申請重新上市，應當及時、公平地披露或者申報信息，并保證所披露或者申報信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證公司所披露或者申報信息的及時、公平、真實、準確、完整，并聲明承擔相應的法律責任。

第四條 公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及其他內幕信息知情人，在籌劃、決策重新上市事宜期間以及相關信息披露前，不得泄露公司內幕信息，不得進行內幕交易或者配合他人操縱公司股票轉讓價格。

第五條 保薦機構及其保薦代表人應當勤勉盡責、誠實守信，認真履行審慎核查和輔導義務，并聲明對其所出具文件的真實性、準確性、完整性承擔相應的法律責任。

第六條 為公司重新上市提供有關文件或者服務的證券服務機構和人員，應當嚴格履行職責，并聲明對所出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證。投資者應自行承擔投資風險。

第二章申請條件與受理程序

第八條 本所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市申請條件的，可以向本所申請重新上市。

第九條 退市公司自其股票進入本所退市股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉讓之日起的一個完整會計年度屆滿后，可以向本所提出重新上市申請。

第十條 退市公司出現(xiàn)下列情形的，自其股票進入本所退市股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉讓之日起的三十六個月內，本所不受理其股票重新上市的申請：

(一)在退市整理期間未按本所規(guī)定履行信息披露及其他相關義務；

(二)未按本所規(guī)定安排股份轉入本所退市公司股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場進行轉讓；

(三)其他不配合退市相關工作的情形。

第十一條 退市公司擬申請重新上市的，應當召開董事會和股東大會，就申請重新上市事宜作出決議。股東大會決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第十二條 公司應當提供按照企業(yè)會計準則編制并經具有執(zhí)行證券、期貨業(yè)務資格的會計師事務所審計的最近三年財務會計報告。

前述財務會計報告的審計報告自最近一期審計截止日后六個月內有效。超過六個月的，公司應當補充提供最近一期經審計的財務會計報告。

第十三條 退市公司申請重新上市，應當由保薦機構保薦，并按照本辦法附錄一和附錄二的要求向本所申報重新上市申請文件及重新上市申請書。

本所可以根據審核情況，要求公司在規(guī)定的期限內補充提供有關材料。

第十四條 保薦機構應當對退市公司申請重新上市情況進行盡職調查，并按照本辦法附錄三的要求制作盡職調查工作底稿。

第十五條 保薦機構應當在盡職調查基礎上出具重新上市保薦書和保薦工作報告。重新上市保薦書應當至少對以下事項出具意見：

(一)公司基本情況；

(二)公司是否完全符合重新上市條件及其依據；

(三)公司是否符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定；

(四)結合公司經營狀況、業(yè)務發(fā)展目標、盈利能力及其前景，對公司持續(xù)經營能力進行分析與評價；

(五)關聯(lián)交易、同業(yè)競爭的情況及解決措施；

(六)對公司治理結構、規(guī)范運作及內部控制的分析與評價；

(七)公司存在的主要風險，以及導致前次退市的相關風險是否已經消除的說明；

(八)退市期間實施的重大資產重組、權益變動、破產重整等事項的合規(guī)性說明；

(九)退市期間公司的信息披露情況說明；

(十)退市期間公司股本及股東持股變動情況，公司股東所持股票的流通限制和自愿鎖定承諾情況；

(十一)盡職調查中發(fā)現(xiàn)的問題及改正情況；

(十二)無保留且表述明確的保薦意見及其理由；

(十三)保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

(十四)保薦機構比照有關規(guī)定所作出的承諾事項；

(十五)對公司重新上市后持續(xù)督導工作的安排；

(十六)保薦機構認為應當說明的其他事項；

(十七)本所要求的其他內容。

在上述意見的基礎上，保薦機構應當對公司申請重新上市情況發(fā)表總體結論性保薦意見。

重新上市保薦書應當由保薦機構法定代表人(或者授權代表)和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。

第十六條 申請重新上市的退市公司應當聘請律師對其重新上市申請的合法性、合規(guī)性以及相關申請文件的真實性、準確性、完整性進行盡職調查。

律師應當至少對以下事項明確發(fā)表結論性意見：

(一)公司的主體資格；

(二)公司是否完全符合重新上市條件；

(三)公司申請股票重新上市所履行的必要授權或審批程序情況；

(四)公司是否符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定；

(五)退市期間重大資產重組、破產重整、股本總額及股份變動等事項的合法性與合規(guī)性；

(六)公司治理和規(guī)范運作情況；

(七)董事、監(jiān)事和高級管理人員及其變化；

(八)關聯(lián)交易和同業(yè)競爭；

(九)公司的主要資產；

(十)重大債權、債務；

(十一)重大資產重組、債務重整；

(十二)公司納稅情況；

(十三)重大訴訟、仲裁；

(十四)近三年公司及董事、監(jiān)事、高級管理人員受到的行政處罰；

(十五)律師認為需要說明的其他問題；

(十六)本所要求的其他內容。

律師所發(fā)表的結論性意見應當包括是否合法合規(guī)、是否真實有效、是否存在糾紛或者潛在風險。

在上述意見的基礎上，律師應當對公司申請重新上市情況發(fā)表總體結論性意見，出具法律意見書和律師工作報告。

法律意見書和律師工作報告應當由律師事務所的負責人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務所公章。

第十七條 本所收到重新上市申請文件后，在五個交易日內作出是否受理其申請的決定。

公司按照本所要求提供補充材料期間不計入上述期限，但補充材料的期限累計不得超過十五個交易日。

公司未在本所規(guī)定期限內提供補充材料的，本所作出不予受理公司重新上市申請的決定。

第十八條 退市公司的重新上市申請未獲得本所同意的，可于本所作出相應決定之日起的六個月后再次提出重新上市申請。

第三章審核與決定

第十九條 本所自受理公司重新上市申請之日起的六十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市的決定。

公司按照本所要求提供補充材料的期間不計入上述期限，但補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。

公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對其重新上市申請進行審核，并根據本辦法作出是否同意其股票重新上市的決定。

第二十條 本所上市委員會對退市公司的重新上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。

上市委員會在審核退市公司是否符合重新上市條件時，將重點關注以下方面的情況：

(一)股權結構是否清晰，控股股東及受控股股東、實際控制人控制的股東持有的公司股份是否存在權屬糾紛；

(二)是否具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力；

(三)是否存在重大償債風險，是否存在影響持續(xù)經營的擔保、訴訟、仲裁等重大或有事項；

(四)是否具有持續(xù)經營能力，是否存在可能對公司持續(xù)經營能力構成重大不利或不確定影響的潛在因素；

(五)是否具有良好的財務狀況，現(xiàn)金流量是否正常，收入及成本、費用的確認是否符合會計準則的規(guī)定，資產減值準備計提是否充分，是否存在涉嫌虛構利潤的情形，是否存在可能對生產經營及財務狀況產生重大影響的不良資產；

(六)資產是否完整，資產是人員、財務、機構和業(yè)務是否獨立；

(七)是否已經依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員是否能夠依法履行職責；董事、監(jiān)事和高級管理人員是否符合法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的任職資格；

(八)是否完整說明了關聯(lián)關系并按重要性原則恰當披露了關聯(lián)交易；關聯(lián)交易價格是否公允，是否存在通過關聯(lián)交易操縱利潤或侵害公司利益的情形；

(九)是否存在同業(yè)競爭，解決同業(yè)競爭的方案是否切實可行；

(十)其他相關問題。

第二十一條 本所根據上市委員會的審核意見，作出是否同意公司股票重新上市的決定。

第二十二條 本所在作出同意或者不同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監(jiān)會備案。

第二十三條 公司對本所作出的不予上市決定不服的，可以在收到本所有關決定或者本所公告有關決定之日后的五個交易日內，向本所申請復核。

本所收到公司提交的復核申請之日后的五個交易日內，作出是否受理的決定。

第二十四條 本所在受理復核申請之日后的三十個交易日內，根據復核委員會的審核意見對復核申請作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。該決定為終局決定。

公司按照本所要求提供補充材料期間不計入上述期限，但補充材料的期限累計不得超過三十個交易日。

公司未按本所要求在前述期限內提交補充材料的，本所在該期限屆滿后繼續(xù)對其所提申請進行審核，并根據本辦法作出是否維持不同意公司股票重新上市的決定。

第二十五條 公司重新上市申請獲得本所同意后、股票重新上市公告披露前，公司發(fā)生重大事項的，應向本所書面說明并對外披露。本所可以要求保薦機構出具核查意見。

因前款所述事項可能導致公司不具備重新上市條件的，本所可以將公司的重新上市申請重新提交上市委員會審核，并根據上市委員會的意見作出是否維持同意其股票重新上市的決定。

第四章重新上市安排

第二十六條 退市公司的重新上市申請獲得本所同意后，應當在三個月內辦理完畢公司股份的重新確認、登記、托管等相關手續(xù)。本所在公司辦理完成相關手續(xù)后安排其股票上市交易。

公司未在上述期間內辦理完畢重新上市相關手續(xù)的，應當向本所提交申請延期重新上市的說明并公告，本所可以根據具體情況決定是否同意延期。

公司未在上述期間內辦理完畢重新上市相關手續(xù)，也未獲得本所同意延期的，本所關于同意公司股票重新上市的決定自期限屆滿之日起失效，公司于該決定失效之日起的至少六個月后方可再次提出重新上市申請。

第二十七條 退市公司重新上市申請獲得本所同意后，應當在其股票重新上市前與本所簽訂重新上市協(xié)議，明確雙方的權利、義務及其他有關事項，并按照本所規(guī)定于股票重新上市前繳納重新上市初費。

第二十八條 公司應當在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

(一)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》；

(二)公司全部股份已經中國證券登記結算有限責任公司上海分公司托管的證明文件；

(三)公司行業(yè)分類的情況說明；

(四)本所要求的其他文件。

第二十九條 公司股票自重新上市首日起實施其他風險警示。本所在公司披露重新上市公告后的五個交易日內安排其股票進入本所風險警示板進行交易。

重新上市的公司在發(fā)布首份年度報告后，可以按照《上市規(guī)則》的規(guī)定向本所申請撤銷對其股票實施的其他風險警示。

第三十條 退市公司重新上市后沿用其終止上市前的股票代碼，重新上市首日股票交易不設漲跌幅限制。

公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上應為其在全國性場外交易市場、其他符合條件的區(qū)域性場外交易市場或者本所退市股份轉讓系統(tǒng)最后一個轉讓日的成交價。

公司認為需要調整上述開盤參考價的，需由重新上市保薦機構出具專項核查意見，充分說明理由并對外披露。

第三十一條 退市公司重新上市后，其終止上市前的有限售條件流通股，在退市期間未以證券競價交易方式公開轉讓的，其限售期限自重新上市之日起連續(xù)計算。

第三十二條 除第三十四條規(guī)定的情形外，公司退市期間發(fā)行的新增股份，其限售期限截至重新上市日尚未屆滿的，自重新上市之日起連續(xù)計算；限售期少于十二個月的，除已通過證券競價交易方式公開轉讓的股份之外，自重新上市之日起繼續(xù)限售至屆滿十二個月；未設定限售期的，除已通過證券競價交易方式公開轉讓的股份之外，自重新上市之日起十二個月內不得轉讓。

公司在重新上市申請日前的最近六個月內發(fā)行的新增股份，自重新上市之日起的十二個月內不得轉讓。

第三十三條 終止上市前未進行股權分置改革的公司，其非流通股份須待相關股東比照執(zhí)行中國證監(jiān)會《上市公司股權分置改革管理辦法》的規(guī)定后方可流通。

第三十四條 公司在退市期間因配股、資本公積金轉增股本或者送股而相應增加的股份，其限售期與原對應的股份相同。

第三十五條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員直接或者間接持有的公司股份，自公司股票重新上市之日起十二個月內不得轉讓或者由公司回購。

公司控股股東與實際控制人直接或者間接持有的公司股份，自重新上市后的三十六個月內不得轉讓、委托他人管理或者由公司回購。

第三十六條 退市公司重新上市后，其保薦機構應當在公司重新上市后當年及其后的兩個完整會計年度內履行持續(xù)督導職責，并于每一年度報告披露后的十個交易日內向本所提交持續(xù)督導總結報告并公告。

第五章信息披露

第三十七條 公司向本所提出重新上市申請后，除按照本所退市公司股份轉讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場規(guī)定進行信息披露之外，還應當按照本所規(guī)定的方式在本所網站披露公司重大事項。

第三十八條 公司應當在向本所提出重新上市申請的下一交易日作出公告。

第三十九條 本所受理公司的重新上市申請后，公司應當在收到受理決定的下一交易日作出公告，并披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書和法律意見書。

第四十條 本所要求公司補充有關申請材料的，公司應當在收到本所通知后的下一交易日作出公告。

第四十一條 本所作出同意或者不同意公司重新上市申請的決定的，公司應當在收到本所決定后的下一交易日作出公告。

第四十二條 公司應當在股票重新上市前不少于五個交易日刊登重新上市公告與重新上市報告書(重新上市報告書格式參照附錄2)，并披露修訂后的重新上市保薦書和法律意見書。

重新上市公告應當包括以下內容：

(一)重新上市日期；

(二)重新上市股票的種類、證券簡稱、證券代碼和漲跌幅限制；

(三)本所關于股票重新上市的決定；

(四)股本結構及重新上市后可交易股份數量，以及本次不能上市交易股票的限售情況(若有)；

(五)本所要求的其他內容。

第六章附則

第四十三條 本辦法實施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請重新上市。

第四十四條 本辦法經本所理事會通過，報中國證監(jiān)會批準后生效。

第四十五條 本辦法由本所負責解釋。

第四十六條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

附錄：1.重新上市申請文件目錄

2.重新上市申請書格式

3.盡職調查工作底稿必備內容

附錄1

重新上市申請文件目錄

說明：退市公司申請重新上市，應當按照以下申請文件目錄向本所報送重新上市申請文件。其中，初次報送應當提交原件一份、復印件一份及電子文件一份(如有)；在提交本所上市委員會審核前，應當按本所要求的份數補報申請文件；

申請文件目錄是對重新上市申請文件的最低要求。根據審核需要，本所可以要求公司和中介機構補充材料。

對根據實際情況公司不適用的申請文件，公司應當向本所作出書面說明。

第一章 重新上市申請書與重新上市公告

1-1重新上市申請書(申報稿)

1-2 重新上市公告(重新上市前提供)

第二章 重新上市的申請、授權及說明文件

2-1 關于重新上市的申請

2-2 公司董事會有關申請重新上市的決議

2-3 公司股東大會有關申請重新上市的決議

2-4 公司關于退市期間信息披露情況的說明

2-5 公司股本變動情況說明

第三章 保薦人關于重新上市的文件

3-1 重新上市盡職調查工作底稿

3-2 重新上市保薦書和保薦工作報告

第四章 會計師關于重新上市的文件

4-1 有證券、期貨從業(yè)資格的會計師事務所出具的最近3年審計報告；董事會、監(jiān)事會、會計師事務所出獨立董事對非標準無保留審計意見的說明(如適用)

4-2 盈利預測報告及審核報告(如有)

4-3 最近一年內控審計報告

4-4 經注冊會計師核驗的最近三年非經常性損益明細表

第五章 律師關于重新上市的文件

5-1 法律意見書

5-2 律師工作報告

第六章 公司基本資料文件

6-1 公司的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復印件

6-2 公司章程

6-3 公司全部股票已經在中國證券登記結算有限責任公司托管的證明文件

第七章 有關行政許可文件

7-1涉及行政許可事項的相關行政許可文件

第八章 與財務會計資料相關的其他文件

8-1最近三年所得稅納稅申報表

8-2 有關稅收優(yōu)惠、財政補貼的證明文件

8-3 主管稅收征管機構出具的最近三年納稅情況的證明

第九章 重大事項文件

9-1股權變動及實際控制人變更相關文件(如有)

9-2重大資產重組相關文件(如有)

9-3破產重整相關文件(如有)

第十章 董事、監(jiān)事及高級管理人員相關文件

10-1 公司全體董事對重新上市申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書

10-2 董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明

10-3 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員不在規(guī)定期間內轉讓股份的承諾函

第十一章 控股股東相關文件

11-1有關消除或者避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及公司控股股東和實際控制人出具的相關承諾

11-2公司控股股東與實際控制人不在規(guī)定期間內轉讓股份的承諾函

11-3 公司大股東的營業(yè)執(zhí)照或者有關身份證明文件

第十二章 其他文件

12-1 重大關聯(lián)交易協(xié)議

12-2退市期間其他重大事項及相關協(xié)議、合同

12-3 保薦協(xié)議

12-4 本所要求的其他文件

附錄2

重新上市申請書格式

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

第二節(jié) 風險因素

公司存在及面臨的主要風險，包括宏觀層面及微觀層面的主要風險；

第三節(jié) 基本情況

公司基本情況及初次上市、暫停上市與終止上市過程概述；

第四節(jié) 股東及股本變化

股東情況及終止上市期間股本變化情況；

第五節(jié) 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員

董事會及監(jiān)事會的構成，董事會監(jiān)事會高級管理人員簡歷及核心技術人員情況；

第六節(jié) 重大資產重組(如適用)

終止上市期間重大資產重組情況簡介；

第七節(jié) 破產重整(如適用)

終止上市期間破產重整情況簡介；

第八節(jié) 董事會工作報告

終止上市期間董事會所做主要工作的報告；

第九節(jié) 管理層分析與討論報告

終止上市期間主營業(yè)務的變化情況及當前公司的業(yè)務構成；從公司主營業(yè)務、主要產品、市場地位、經營模式、競爭優(yōu)勢、財務狀況、或有事項和風險因素等角度對公司實現(xiàn)的盈利情況、公司經營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性進行分析說明；公司符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關規(guī)定的情況的說明；

第十節(jié) 審計意見

最近三年財務報告審計意見類型及非標審計意見涉及事項的解決進展；

第十一節(jié) 財務數據

最近三年主要會計數據和財務指標；

第十二節(jié) 納稅情況

公司最近三年納稅情況的說明；

第十三節(jié) 關聯(lián)交易

關于關聯(lián)交易情況的總體說明，以及最近三年重大關聯(lián)交易金額、類型、內部決策程序、履行情況和實施結果以及相關證明文件；

第十四節(jié) 同業(yè)競爭

同業(yè)競爭情況及解決方案；

第十五節(jié)公司治理結構及內部控制制度

公司治理結構的完善情況；內部控制制度的建立、健全情況；

第十六節(jié) 有關聲明

董事及有關中介機構聲明；

第十七節(jié) 其他內容

本所要求的其他內容。

第十八節(jié) 附錄和備查文件

附錄3

盡職調查工作底稿必備內容

第一節(jié) 公司基本情況調查

主要股東情況、重大股權變動情況、重大資產重組情況、員工情況等；

第二節(jié) 行業(yè)及生產經營情況調查

主營業(yè)務構成、經營模式、主要產品、行業(yè)狀況及趨勢、公司在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢、主營業(yè)務利潤率及其變動情況、采購、生產與銷售情況、核心技術人員、技術與研發(fā)情況、業(yè)務發(fā)展目標及規(guī)劃等；

第三節(jié)合規(guī)性調查

符合國家產業(yè)政策和有關環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關規(guī)定的情況；

第四節(jié) 同業(yè)競爭與關聯(lián)交易調查

同業(yè)競爭情況、關聯(lián)方及關聯(lián)交易情況；

第五節(jié) 董事、監(jiān)事及高管人員調查

董事、監(jiān)事及高管人員經歷、任職情況及任職資格、持股等情況；

第六節(jié) 組織結構與內部控制調查

公司規(guī)范運行情況，公司章程、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內部控制建立健全情況；

第七節(jié) 財務與會計調查

財務報告及相關財務資料真實性，會計政策和會計估計的合規(guī)性與合理性，資產、負債、收入、成本、費用的真實性，納稅情況，非經常性損益確認的合規(guī)性，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規(guī)范事項進行糾正和調整的情況等；

第八節(jié) 風險因素及其他重要事項調查

資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況，以及上述事項對公司經營產生的不確定性影響等。