附件3

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范被終止上市公司(以下簡稱“退市公司”或者“公司()的股份在上海證券交易所(以下簡稱“本所”)的轉讓行為，保護投資的合法權益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》(以下簡稱“退非公辦法》”)的股上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“退上市規(guī)則》()以及《上海證券交易所會員管理規(guī)則》(以下簡稱“退會員管理規(guī)則》()的有關規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本所設立退市公司股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱“轉讓系統(tǒng)()，為退市公司提供股份轉讓及信息披露等服務，并實施自律管理。

退市公司股份在轉讓系統(tǒng)轉讓的，適用本辦法的規(guī)定。

第三條 經(jīng)本所審核同意后，下列股份可以在轉讓系統(tǒng)轉讓：

(一)退市公司終止上市前已在本所上市交易的無限售條件流通股；

(二)退市公司依法發(fā)行的其他股份。

退市公司股份在轉讓系統(tǒng)轉讓的，其股份簡稱前冠以“D”字樣。

第四條 退市公司被終止上市后，可以向本所申請其股份在轉讓系統(tǒng)進行掛牌轉讓。

股份在轉讓系統(tǒng)掛牌轉讓的，退市公司應當與本所簽署《股份轉讓服務協(xié)議》

第五條 在轉讓系統(tǒng)掛牌的公司的股份，其登記、存管、清算和交收事宜，由中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)按其業(yè)務規(guī)則辦理。

第六條 投資者參與股份轉讓，應當自行承擔投資風險。

第二章 轉讓服務

第七條 本所于每周一至周五提供股份轉讓服務。

國家法定假日和本所公告的休市日，本所停止提供轉讓服務。

第八條 每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為接受轉讓申報時間，投資者可以在接受申報時間內(nèi)進行撤單申報，撤銷指令經(jīng)轉讓系統(tǒng)確認后生效。

本所認為必要時，可以調(diào)整接受申報時間。

第九條 本所會員通過其擁有的參與者交易業(yè)務單元或者本所指定的其他報送渠道，向轉讓系統(tǒng)發(fā)送轉讓申報指令，并按照本辦法的規(guī)定予以成交，成交結果及其他轉讓記錄由本所發(fā)送至會員。

第十條 投資者應當以限價委托的方式，申報買入或者賣出股份。

本條所稱限價委托，是指投資者限定價格，要求以不高于該限價的價格買入股份、或者以不低于該限價的價格賣出股份。

第十一條 投資者轉讓股份，申報數(shù)量應當為100股或者其整數(shù)倍。單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬股。

賣出股份時，余額不足100股的部分，應當一次性申報賣出。

第十二條 股份轉讓中“每股價格”的最小變動單位，以人民幣計價的股份為0.01元人民幣，以美元計價的股份為0.001美元。

第十三條 根據(jù)市場需要，本所可以調(diào)整股份單筆轉讓申報的最大、最小數(shù)量以及申報價格的最小變動單位。

第十四條 股份轉讓價格實行漲跌幅限制，漲跌幅比例限制為前一轉讓日轉讓價格的5%，超過價格漲跌幅限制的轉讓申報為無效申報。當日無轉讓的，以前一轉讓價格為當日轉讓價格。

漲跌幅價格計算公式為：漲跌幅價格=前轉讓價格×（1±漲跌幅比例)。計算結果按照四舍五入原則取至價格最小變動單位。

經(jīng)中國證監(jiān)會批準，本所可以調(diào)整漲跌幅比例限制。

第十五條 轉讓日接受申報時間結束后，轉讓系統(tǒng)對當天接受的所有轉讓申報按照價格優(yōu)先、時間優(yōu)先原則，一次性集中撮合競價方式配對成交。成交價格的確定原則為：

(一)可實現(xiàn)最大成交量的價格；

(二)高于該價格的買入申報與低于該價格的賣出申報全部成交的價格；

(三)與該價格相同的買方或賣方至少有一方全部成交的價格。

兩個以上申報價格符合上述條件的，使未成交量最小的申報價格為成交價格；仍有兩個以上使未成交量最小的申報價格符合上述條件的，其中間價為成交價格。

同一股份當日通過轉讓系統(tǒng)達成的所有轉讓，以同一價格成交。

第十六條 按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內(nèi)的，按照四舍五入原則取至相應的最小價格變動單位。

第十七條 轉讓申報經(jīng)轉讓系統(tǒng)撮合成交后，轉讓即告達成。轉讓雙方必須承認轉讓結果，履行清算交收義務。

因不可抗力、意外事件、交易系統(tǒng)被非法侵入等原因造成嚴重后果的轉讓，本所可以采取適當措施或者認定無效。對顯失公平的轉讓，經(jīng)本所認定并經(jīng)本所理事會同意，可以采取適當措施或并向中國證監(jiān)會報告。

違反本辦法，嚴重破壞證券市場正常運行的轉讓，本所有權宣布取消，由此造成的損失由違規(guī)轉讓者承擔。

第十八條 依照本辦法達成的轉讓，其成交結果以轉讓系統(tǒng)的成交數(shù)據(jù)為準。

第十九條 每個轉讓日成交結束后，本所將股份轉讓信息發(fā)送至會員，會員應當予以單獨發(fā)布。

本所同時在本所網(wǎng)站發(fā)布股份轉讓信息。

第二十條 本所發(fā)布的股份轉讓信息內(nèi)容包括：股份代碼、股份簡稱、前日轉讓價格、當日轉讓價格、轉讓數(shù)量和轉讓金額。

第二十一條 本所轉讓平臺產(chǎn)生的股份轉讓信息歸本所所有。未經(jīng)本所許可，任何機構和個人不得使用和傳播。

經(jīng)本所許可使用上述信息的機構和個人，未經(jīng)本所同意，不得將其提供給其他機構和個人使用或予以傳播。

第三章 信息披露

第二十二條 公司及相關信息披露義務人應當按照有關法律法規(guī)、行政規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本辦法以及本所其他規(guī)定，履行信息披露義務。

公司可以參照上市公司信息披露標準，自愿進行更為充分的信息披露。

第二十三條 公司應當在公司網(wǎng)站、中國證監(jiān)會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和本所網(wǎng)站進行信息披露。

第二十四條 公司應當按照以下要求披露定期報告：

(一)在每一會計年度的上半年度結束后的2個月內(nèi)，公布半年度報告；

(二)在每一會計年度結束后的4個月內(nèi)，公布年度報告。

第二十五條 公司在發(fā)生如下重大事項時，須在該重大事項發(fā)生或做出決定后及時對外公告：

(一)可能對股份轉讓價格產(chǎn)生較大影響的重大事項；

(二)可能影響股份正常轉讓的其他重大事項。

上述重大事項包括但不限于以下事項：公司收購及權益變動；股份發(fā)行；重大資產(chǎn)重組及其他重大資產(chǎn)收購或出售；重大訴訟與仲裁；重大債務重組；公司破產(chǎn)、重整或清算；現(xiàn)金分紅、送股或公積金轉增股本；公司提出重新上市申請；公司收到本所作出的受理或者不予受理、同意或者不同意其重新上市申請的決定；其他重大事項。

第二十六條 公司披露的半年度報告應當至少包括以下內(nèi)容：

(一)公司財務會計報告和經(jīng)營狀況；

(二)涉及公司的重大訴訟事項；已發(fā)行的股份、公司債券變動情況；

(三)報告期內(nèi)提交股東大會審議的事項。

第二十七條 公司披露的年度報告應當至少包括以下內(nèi)容：

(一)公司概況；

(二)公司財務會計報告和經(jīng)營狀況；

(三)董事、監(jiān)事、高級管理人員的簡介及持股情況；

(四)董事會工作報告；

(五)報告期內(nèi)公司發(fā)生的重大事項；

(六)已發(fā)行股份、公司債券的情況；

(七)公司控股股東、實際控制人；

(八)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他事項。

年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。

第二十八條 公司及相關信息披露義務人應當保證其信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性，保證沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其披露內(nèi)容以及所作出的保證承擔法律責任。

公司信息披露不夠及時，或者市場、媒體等出現(xiàn)對公司可能產(chǎn)生重大影響的相關傳聞或者報道的，本所可以要求公司作出說明或發(fā)布澄清公告。

第二十九條 公司在本所網(wǎng)站進行信息披露，應當按照本所規(guī)定的方式和途徑等具體要求向本所傳送信息披露文件。本所對公司的信息披露文件內(nèi)容不做審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。

第三十條 公司、相關信息披露義務人以及其他內(nèi)幕信息知情人，不得泄露公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱股份轉讓價格。

第三十一條 中國證監(jiān)會對公司信息披露另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第三十二條 信息披露其他具體事宜，由本所另行規(guī)定。

第四章 暫停、恢復和終止轉讓

第三十三條 公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所可以暫停對其股份提供轉讓服務，直至導致暫停轉讓的原因消除后恢復轉讓：

(一)公司違反《股份轉讓服務協(xié)議》；

(二)有關管理部門依法做出暫停公司股份轉讓的決定；

(三)公司有重大違法行為；

(四)公司發(fā)生影響股份轉讓的其他重大事件；

(五)本所認為應當暫停轉讓的其他情形。

第三十四條 公司未能按照本辦法第二十四條、第二十五條的規(guī)定及時披露定期報告或重大事項的，應當向本所申請暫停其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓。

公司披露定期報告或重大事項后，可以向本所申請恢復其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓。

第三十五條 公司出現(xiàn)下列情形之一的，應當及時發(fā)布公告，本所可以終止對其股份提供轉讓服務：

(一)公司重新上市或者被吸收合并；

(二)公司解散、依法被撤銷、破產(chǎn)；

(三)公司決策機構不能實際履行其職責；

(四)本所認為應當終止轉讓服務的其他情形。

公司重新上市的，其重新上市申請獲得本所同意后，應當及時向本所申請終止其股份在轉讓系統(tǒng)的轉讓，并在3個月內(nèi)辦理完成股份重新確認、登記、托管等相關手續(xù)。

第五章 投資者適當性管理

第三十六條 個人投資者參與股份轉讓，應當同時符合以下條件：

(一)具有3年以上股票投資經(jīng)驗；

(二)證券賬戶及資金賬戶總資產(chǎn)不低于50萬元；

(三)本所規(guī)定的其他條件。

本所可視情況調(diào)整前款規(guī)定的資質要求。

第三十七條 在公司終止上市前即持有該公司股份的投資者，不滿足第三十六條規(guī)定的條件的，可以通過轉讓系統(tǒng)賣出所持有的該公司股份，但不得再通過轉讓系統(tǒng)買入該公司股份或者參與其他公司股份的轉讓。

第三十八條 投資者參與股份轉讓，應當持有在中國結算開立的證券賬戶，并與為其辦理指定交易的會員簽訂股份轉讓委托代理協(xié)議，明確雙方的權利、義務和責任。

第三十九條 會員應當對參與股份轉讓的投資者進行適當性管理，建立投資者資質審查制度。

投資者資質審查制度應當明確審查方式、審查內(nèi)容和審查周期，以及審查資料的保存方式與期限。資質審查內(nèi)容包括但不限于投資者資信狀況、交易習慣、證券投資經(jīng)驗、風險承受能力等情況。資質審查結果應當以書面或電子形式記載、留存。資質審查資料的保存期限不得少于20年。

第四十條 會員與符合本辦法規(guī)定要求的投資者簽訂股份轉讓委托代理協(xié)議前，應向投資者全面介紹轉讓系統(tǒng)股份轉讓相關業(yè)務規(guī)則，充分揭示風險，并要求客戶以書面或者電子形式簽署《風險揭示書》

客戶不滿足本辦法第三十六條規(guī)定的條件，或者未簽署《風險揭示書》的條會員不得接受其買入股份的委托。

第四十一條 會員應當采取適當方式持續(xù)向投資者揭示股份投資風險。

第六章 轉讓行為監(jiān)督

第四十二條 投資者進行股份轉讓，應當遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章以及本所相關業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，不得從事內(nèi)幕交易和市場操縱等違法違規(guī)行為。

第四十三條 對于存在或者可能存在異常轉讓情形的股份轉讓行為，本所將視情況進行非現(xiàn)場調(diào)查和現(xiàn)場調(diào)查。

會員應當根據(jù)本所的要求，調(diào)查或者協(xié)助調(diào)查指定事項，并將調(diào)查結果及時報告本所。

異常轉讓的情形和異常轉讓信息披露由本所另行規(guī)定。

第四十四條 會員及其營業(yè)部發(fā)現(xiàn)投資者存在異常轉讓行為，應當及時予以警示，必要時可以拒絕投資者的委托或者終止股份委托代理協(xié)議，并及時向本所報告。

第四十五條 對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：

(一)口頭或書面警示；

(二)約見談話；

(三)要求相關投資者提交書面承諾。

第四十六條 對可能影響股份轉讓價格或者轉讓量的重大異常轉讓行為，本所可以視情況采取以下措施：

(一)限制相關證券賬戶轉讓；

(二)報請中國證監(jiān)會凍結相關證券賬戶或者資金賬戶；

(三)上報證監(jiān)會查處。

如對第(一)項措施有異議的，可以向本所提出復核申請。復核期間不停止相關措施的執(zhí)行。

第七章 異常情況處理

第四十七條 轉讓系統(tǒng)發(fā)生下列轉讓異常情況之一，導致部分或全部轉讓不能正常進行的，本所可以決定臨時停止轉讓系統(tǒng)的轉讓服務(以下簡稱“臨時停止轉讓系)：

(一)不可抗力；

(二)意外事件；

(三)技術故障；

(四)本所認定的其他異常情況。

第四十八條 出現(xiàn)無法申報的會員營業(yè)部數(shù)量超過營業(yè)部總數(shù)10%以上的轉讓異常情況，本所可以決定臨時停止轉讓。

第四十九條 本所認為可能發(fā)生第四十七條、第四十八條規(guī)定的轉讓異常情況，并會嚴重影響轉讓服務正常進行的，可以決定臨時停止轉讓服務。

第五十條 本所對臨時停止轉讓服務的決定予以公告。

第五十一條 臨時停止轉讓服務的原因消除后，本所可以決定恢復轉讓。

第五十二條 除本所認定的特殊情況外，臨時停止轉讓服務后當日恢復轉讓的，臨時停止轉讓服務前轉讓系統(tǒng)已經(jīng)接受的申報有效。

第五十三條 因轉讓異常情況及本所采取的相應措施造成的損失，本所不承擔責任。

第八章 其他事項

第五十四條 投資者轉讓股份成交的，應當按規(guī)定向代其進行股份轉讓的會員交納傭金，并按規(guī)定交納稅費。

第五十五條 公司派發(fā)紅利、送紅股或公積金轉增股本的，應向中國結算提交申請辦理。

第五十六條 公司申請公開或者定向發(fā)行股份、債券以及其他證券品種，應當按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第五十七條 公司在轉讓系統(tǒng)掛牌的股份，未通過轉讓系統(tǒng)進行的過戶，由雙方當事人或者有權機關按照相關規(guī)定在中國結算辦理過戶登記手續(xù)。

第五十八條 會員之間、會員與客戶之間發(fā)生轉讓糾紛，相關會員應當記錄有關情況，以備本所查閱。轉讓糾紛影響正常轉讓的，會員應當及時向本所報告。

第五十九條 會員之間、會員與客戶之間發(fā)生轉讓糾紛，本所可以按照有關規(guī)定，提供必要的轉讓數(shù)據(jù)。

第六十條 客戶對轉讓有疑義的，會員應當協(xié)調(diào)處理。

第六十一條 會員違反本規(guī)則的，本所將依據(jù)《會員管理規(guī)則》及其他有關規(guī)則，采取相應的監(jiān)管措施或者給予紀律處分。

第九章 附則

第六十二條 本辦法未盡事宜，按照《非公辦法》的相關規(guī)定執(zhí)行?！斗枪k法》未作規(guī)定的，參照《上市規(guī)則》的相關規(guī)定執(zhí)行。

第六十三條 本辦法經(jīng)本所理事會通過，報中國證監(jiān)會批準后生效。

第六十四條 本辦法由本所負責解釋。

第六十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。