深證上〔2012〕422號(hào)

第一章 總則

第一條 為規(guī)范上市公司退市整理期相關(guān)事項(xiàng)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《上市規(guī)則(2)》(深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》”)》(深圳證券交易所交易規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡(jiǎn)稱“《交易規(guī)則(2)》(深圳證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，制定本規(guī)定。

第二條 上市公司股票被本所作出終止上市決定后進(jìn)入退市整理期交易的相關(guān)事宜，適用本規(guī)定。

第三條 退市整理期間，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人等自然人、機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及本所《上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定。

第四條 本所會(huì)員應(yīng)當(dāng)按照本所有關(guān)規(guī)定采取相應(yīng)措施，提醒投資者注意防范參與退市整理期股票交易的投資風(fēng)險(xiǎn)。

第二章 股票交易

第五條 退市整理期間，上市公司的證券代碼不變，證券簡(jiǎn)稱應(yīng)當(dāng)變更為“XXX退”

同時(shí)發(fā)行A股、B股的上市公司，其A股、B股股票按規(guī)定進(jìn)入退市整理期交易的，其證券簡(jiǎn)稱應(yīng)當(dāng)分別變更為“XXA退”、“XXB退”。僅發(fā)行B股的上市公司，其B股股票按規(guī)定進(jìn)入退市整理期交易的，其證券簡(jiǎn)稱應(yīng)當(dāng)變更為“XXB退”

第六條 退市整理期間，上市公司股票原則上不停牌。

公司因特殊原因向本所申請(qǐng)其股票全天停牌的，累計(jì)停牌天數(shù)不得超過(guò)五個(gè)交易日。

第七條 退市整理期的期限為三十個(gè)交易日。

退市整理期間，上市公司股票全天停牌的不計(jì)入退市整理期。

第八條 退市整理期間，上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限將連續(xù)計(jì)算，限售期限屆滿前相關(guān)股份不能流通。

第九條 退市整理期間，上市公司股票交易的漲跌幅限制、行情揭示、公開信息等其他交易事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)遵守《交易規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

第十條 退市整理期屆滿后的次一交易日，本所對(duì)相關(guān)股票予以摘牌。

第十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在其股票被終止上市后及時(shí)做好準(zhǔn)備工作，并配合股份轉(zhuǎn)讓服務(wù)機(jī)構(gòu)做好相關(guān)工作，以確保公司股份在退市整理期屆滿后四十五個(gè)交易日內(nèi)可以進(jìn)入全國(guó)性的場(chǎng)外交易市場(chǎng)或者符合條件的區(qū)域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓。

第三章 信息披露

第十二條 退市整理期間，上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)繼續(xù)按照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平地履行信息披露義務(wù)。

第十三條 上市公司應(yīng)當(dāng)在收到本所終止其股票上市決定后及時(shí)披露股票終止上市公告。相關(guān)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)終止上市股票的種類、證券簡(jiǎn)稱、證券代碼以及終止上市決定的主要內(nèi)容；

(二)公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡(jiǎn)稱和漲跌幅限制(進(jìn)入退市整理期公司適用)；

(三)公司股票在退市整理期間的交易期限及預(yù)計(jì)最后交易日期(進(jìn)入退市整理期公司適用)；

(四)退市整理期公司不籌劃、不進(jìn)行重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)的聲明(進(jìn)入退市整理期公司適用)；

(五)終止上市后公司股票登記、轉(zhuǎn)讓、管理等事宜；

(六)終止上市后公司的聯(lián)系人、聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；

(七)本所要求披露的其他內(nèi)容。

第十四條 退市整理期間，公司應(yīng)當(dāng)在首個(gè)交易日、前二十五個(gè)交易日的每五個(gè)交易日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告，并在最后五個(gè)交易日內(nèi)每日發(fā)布一次股票將被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。

本所可以視情況要求公司調(diào)整股票終止上市風(fēng)險(xiǎn)提示公告的披露頻率。

第十五條 上市公司在退市整理期間發(fā)布公告時(shí)，應(yīng)當(dāng)在公告中以“特別提示”的方式揭示終止上市風(fēng)險(xiǎn)：“本公司股票在退市整理期交易三十個(gè)交易日，截至本公告日已交易XX個(gè)交易日，預(yù)計(jì)本公司股票將于XX個(gè)交易日后(或者于XX年XX月XX日)被終止上市，敬請(qǐng)投資者審慎投資，注意風(fēng)險(xiǎn)”

第十六條 退市整理期間，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)關(guān)注其股票交易、媒體報(bào)道和市場(chǎng)傳聞，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)及時(shí)作出澄清說(shuō)明。

第十七條 上市公司應(yīng)當(dāng)在退市整理期屆滿后的次一交易日發(fā)布股票摘牌公告，對(duì)公司股票終止上市后進(jìn)入場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓的具體事宜作出說(shuō)明，包括進(jìn)入市場(chǎng)名稱、進(jìn)入日期、股份重新確認(rèn)、登記托管、場(chǎng)外交易市場(chǎng)交易制度等情況。

第四章 其他事項(xiàng)

第十八條 退市整理期間，上市公司不得籌劃或者實(shí)施重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)。

第十九條 上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召開股東大會(huì)，就公司股票如被本所作出終止上市決定是否進(jìn)入退市整理期交易作出選擇：

(一)公司股票暫停上市后對(duì)外披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案的；

(二)處于重大資產(chǎn)重組籌劃階段或者重大資產(chǎn)重組進(jìn)程中的公司如出現(xiàn)《上市規(guī)則》第十四章、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》第十三章所述股票應(yīng)當(dāng)終止上市情形的。

公司依據(jù)前款規(guī)定召開股東大會(huì)審議相關(guān)議案的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)網(wǎng)絡(luò)

投票等方式為中小股東參加股東大會(huì)提供便利，且應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

第二十條 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)選擇以下議案之一提交股東大會(huì)審議：

(一)繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)且股票不進(jìn)入退市整理期交易；

(二)終止重大資產(chǎn)重組等重大事項(xiàng)且股票進(jìn)入退市整理期交易。

選擇前款第(一)項(xiàng)議案的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確：如經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)該議案的，本所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，直接終止公司股票上市，不再安排退市整理期交易；如審議未通過(guò)的，本所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進(jìn)入退市整理期。

選擇前款第(二)項(xiàng)議案的，上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確：如經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)該議案的，本所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進(jìn)入退市整理期；如審議未通過(guò)的，本所將在作出終止上市決定后五個(gè)交易日屆滿的次一交易日起，直接終止公司股票上市，不再安排退市整理期交易。

第二十一條 選擇不進(jìn)入退市整理期交易的公司應(yīng)當(dāng)承諾公司股票如被終止上市，將進(jìn)入全國(guó)性場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓股份。

第二十二條 上市公司股票進(jìn)入退市整理期交易的，應(yīng)當(dāng)在收到本所關(guān)于終止其股票上市決定后的兩個(gè)交易日內(nèi)，向本所提交以下材料：

(一)公司董事會(huì)關(guān)于變更證券簡(jiǎn)稱的申請(qǐng)；

(二)公司董事會(huì)關(guān)于退市整理期間不籌劃重大資產(chǎn)重組等事項(xiàng)的承諾函；

(三)退市整理期股票交易的風(fēng)險(xiǎn)提示公告；

(四)本所要求的其他材料。

第二十三條 上市公司拒不履行本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的義務(wù)、不配合本所相關(guān)工作或者出現(xiàn)本所認(rèn)定的其他情形的，本所自公司股票終止上市后三十六個(gè)月內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。

第二十四條 上市公司未按本規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，本所將依據(jù)《上市規(guī)則》、《創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則》的規(guī)定視情節(jié)輕重對(duì)公司及負(fù)有責(zé)任的公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員等相關(guān)人員采取自律監(jiān)管措施或者紀(jì)律處分措施。

第五章 附則

第二十五條 上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券或其他股票衍生品種被本所作出終止上市決定的，參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條 本規(guī)定經(jīng)本所理事會(huì)審議通過(guò)并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后生效。

第二十七條 本規(guī)定由本所負(fù)責(zé)解釋。

第二十八條 本規(guī)定自發(fā)布之日起施行。