深證上〔2012〕423號

第一章 總則

第一條 為規(guī)范深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)終止上市公司(以下簡稱“公司()申請重新上市行為，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《關(guān)于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2012年修訂)》(以下簡稱“本上市規(guī)則(2)等有關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本所主板和中小企業(yè)板上市公司在其股票終止上市后，向本所申請重新上市的，適用本辦法。

第三條 公司申請其股票重新上市應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件。

第四條 公司申請其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法及有關(guān)規(guī)定申報材料和披露信息，并保證所申報材料和披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，保證公司所披露信息的真實、準(zhǔn)確、完整。

第五條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)、誠實守信，對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為公司重新上市出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行職責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。除律師事務(wù)所外，其他證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)的資格。

第七條 本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對該公司股票的投資價值或者投資者的投資收益作出實質(zhì)性判斷或者保證。

第二章 重新上市申請

第八條 公司申請其股票重新上市，應(yīng)當(dāng)符合《上市規(guī)則》規(guī)定的重新上市條件，本所對公司以下情況將予以重點關(guān)注：

(一)公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定；

(二)公司與控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面是否保持獨立，是否存在關(guān)聯(lián)交易或者同業(yè)競爭，公司的資產(chǎn)權(quán)屬是否清晰；

(三)退市后實施的重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整等事項是否合法合規(guī)；

(四)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)是否清晰，主要股東所持股份變動情況及其股權(quán)是否存在瑕疵；

(五)退市整理期間及退市后，公司是否因涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者司法機關(guān)立案偵查；

(六)公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年內(nèi)是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀(jì)律處分等；

(七)本所關(guān)注的其他情況。

第九條 公司首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入場外交易市場的時間間隔應(yīng)當(dāng)不少于一個完整的會計年度或者十八個月。

公司在其股票終止上市過程中拒不履行本所業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的義務(wù)、不配合本所相關(guān)工作或者出現(xiàn)本所認(rèn)定其他情形的，本所自公司股票終止上市后三十六個月內(nèi)不受理其重新上市的申請。

第十條 公司申請其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會同意后提交股東大會審議。股東大會就該事項作出決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)三分之二以上通過。

第十一條 公司申請其股票重新上市的，應(yīng)當(dāng)聘請符合《上市規(guī)則》要求的保薦機構(gòu)作為重新上市保薦機構(gòu)，并按本辦法附件一的要求向本所提交重新上市申請及相關(guān)申請文件。

第十二條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對公司申請重新上市情況進行盡職調(diào)查，按照本辦法附件二的要求制作盡職調(diào)查工作報告，并出具重新上市保薦書。

重新上市保薦書應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)公司基本情況；

(二)逐項說明公司是否符合本所規(guī)定的重新上市條件；

(三)公司是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定；

(四)公司是否存在關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭及解決措施；

(五)公司存在的主要風(fēng)險，包括但不限于市場風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險、政策風(fēng)險、公司治理與內(nèi)部控制風(fēng)險；

(六)退市后公司實施重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整等事項的合規(guī)性說明；

(七)退市后公司信息披露的合規(guī)性說明；

(八)公司股本總額、股份權(quán)益變動情況及公司股份登記托管情況；

(九)公司股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾情況；

(十)盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的問題及解決情況說明；

(十一)保薦機構(gòu)是否存在可能影響其公正履行保薦職責(zé)情形的說明；

(十二)保薦機構(gòu)按照有關(guān)規(guī)定所作出的承諾事項；

(十三)對公司重新上市后持續(xù)督導(dǎo)期間的工作安排；

(十四)保薦機構(gòu)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)說明的其他事項；

(十五)無保留且表述明確的保薦意見；

(十六)本所要求的其他內(nèi)容。

重新上市保薦書和盡職調(diào)查工作報告應(yīng)當(dāng)由保薦機構(gòu)法定代表人(或者授權(quán)代表)和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構(gòu)公章。

第十三條 公司應(yīng)當(dāng)聘請律師對其重新上市申請的合法性、合規(guī)性以及相關(guān)申請文件的真實性、有效性進行盡職調(diào)查，出具法律意見書和律師工作報告。

律師應(yīng)當(dāng)在法律意見書中對以下事項發(fā)表明確意見：

(一)對公司是否符合重新上市條件進行逐項說明；

(二)公司申請股票重新上市是否已履行必要的批準(zhǔn)或者授權(quán)程序；

(三)退市后公司實施的重大資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整等事項的合法合規(guī)性；

(四)公司股本總額、股份權(quán)益變動及公司股份登記托管情況的合法合規(guī)性；

(五)公司主要資產(chǎn)權(quán)屬狀況；

(六)公司重大債權(quán)債務(wù)情況；

(七)公司重大訴訟或者仲裁情況；

(八)公司依法納稅情況；

(九)公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年內(nèi)是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀(jì)律處分等情況；

(十)退市整理期間及退市后公司是否因涉嫌內(nèi)幕交易、市場操縱等被中國證監(jiān)會立案調(diào)查或者司法機關(guān)立案偵查；

(十一)公司是否存在其他糾紛、潛在風(fēng)險或律師認(rèn)為需要說明的其他事項；

(十二)本所要求的其他事項。

法律意見書和律師工作報告應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所的負(fù)責(zé)人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務(wù)所公章。

第十四條 本所在收到公司重新上市申請文件后的五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定。

公司按照本所要求提供補充材料的時間不計入上述期限內(nèi)，但補充材料的期限累計不得超過十五個交易日。

第十五條 公司經(jīng)審計財務(wù)會計報告的截止日距公司重新上市的申請日間隔應(yīng)當(dāng)不超過六個月。

第三章 重新上市審核

第十六條 本所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內(nèi)，作出是否同意其股票重新上市申請的決定。

在此期間，本所要求提供補充材料的，公司應(yīng)當(dāng)按照本所要求提供。公司補充材料的時間不計入上述期限內(nèi)，但累計不得超過三十個交易日。

第十七條 本所受理公司重新上市申請后，可以聘請律師事務(wù)所或者具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所等機構(gòu)對公司申請材料的真實性進行調(diào)查核實，調(diào)查核實期間不計入本辦法第十六條所述本所作出重新上市申請決定的期限內(nèi)。

第十八條 本所上市委員會對公司股票重新上市的申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所依據(jù)上市委員會的審核意見作出是否同意公司股票重新上市的決定。

第十九條 本所在作出是否同意公司重新上市決定后的兩個交易日內(nèi)通知公司，并報中國證監(jiān)會備案。

第二十條 公司重新上市申請未獲本所同意的，自本所作出決定之日起六個月內(nèi)公司不得再次向本所提出重新上市的申請。

第二十一條 公司對本所作出不同意其股票重新上市的決定不服的，可以在收到本所相關(guān)決定后的十五個交易日內(nèi)，向本所申請復(fù)核。

申請復(fù)核的具體程序等相關(guān)事項按照《上市規(guī)則》第十五章的規(guī)定執(zhí)行。

第四章 重新上市安排

第二十二條 公司重新上市申請獲得本所同意的，應(yīng)當(dāng)自本所作出同意其股票重新上市決定之日起三個月內(nèi)完成重新上市的所有準(zhǔn)備工作并掛牌交易。公司遇特殊情形需延長辦理期限的，應(yīng)當(dāng)向本所申請并獲本所同意。

公司股票未在上述規(guī)定期限內(nèi)掛牌交易的，本所關(guān)于同意其股票重新上市的文件失效。

第二十三條 公司重新上市申請獲得本所同意后，應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前與本所簽訂上市協(xié)議書，并繳納相關(guān)費用。

第二十四條 公司應(yīng)當(dāng)在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

(一)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署的《聲明及承諾書》；

(二)公司控股股東、實際控制人簽署的《聲明及承諾書》；

(三)公司全部股份已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管的證明文件；

(四)公司行業(yè)分類的情況說明；

(五)本所要求的其他文件。

第二十五條 公司在股票重新上市申請獲得本所同意至股票掛牌交易的期間發(fā)生重大事項的，應(yīng)當(dāng)及時報告本所并對外披露。相關(guān)事項可能影響公司重新上市條件的，本所可以視情況決定重新提交上市委員會審核，并根據(jù)上市委員會的意見作出是否同意其股票重新上市的決定。

第二十六條 公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上為公司股票在全國性場外交易市場或者區(qū)域性場外交易市場的最后一個交易日的收盤價，公司股票重新上市首日不實行價格漲跌幅限制。

公司認(rèn)為有必要調(diào)整上述開盤參考定價的，可以向本所提出申請并說明理由。經(jīng)本所同意的，公司應(yīng)當(dāng)對外披露具體情況，重新上市保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)對此發(fā)表專門意見。

第二十七條 公司控股股東和實際控制人應(yīng)當(dāng)承諾：自公司股票重新上市之日起三十六個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

公司董事、監(jiān)事及高級管理人員應(yīng)當(dāng)承諾：自公司股票重新上市之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

第二十八條 公司股東所持股份在公司申請其股票重新上市時屬于以下情形之一的，將分別按照以下規(guī)定流通或者限售：

(一)股東所持股份為有限售條件且重新上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的限售期將自公司股票重新上市之日起連續(xù)計算直至限售期屆滿；

(二)股東所持股份為重新上市前六個月內(nèi)(以公司重新上市申請日為基準(zhǔn)日)公司新增發(fā)行的股份且重新上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二個月內(nèi)不能上市流通；

(三)股東所持股份在重新上市時為未經(jīng)股權(quán)分置改革的非流通股份的，該部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股權(quán)分置改革實施完成且限售期屆滿方可流通。

前款所述股東如為公司控股股東或者實際控制人的，還應(yīng)當(dāng)同時遵守本辦法第二十七條的規(guī)定。

第二十九條 經(jīng)本所審核同意其股票重新上市的，公司應(yīng)當(dāng)及時在中國證監(jiān)會指定媒體公告相關(guān)情況，并在其股票重新上市前五個交易日內(nèi)，在指定媒體披露重新上市報告書(參見附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保薦書和法律意見書。

第三十條 重新上市提示性公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

(一)重新上市地點；

(二)重新上市日期；

(三)重新上市的證券種類、證券簡稱、證券代碼和日漲跌幅限制；

(四)本所有關(guān)股票重新上市的決定情況；

(五)股本結(jié)構(gòu)及前十大股東情況；

(六)本次重新上市的可流通股份數(shù)量；

(七)本次重新上市的股份限售情況及期限；

(八)本所要求的其他內(nèi)容。

第三十一條 公司股票重新上市后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在公司股票重新上市當(dāng)年的剩余時間及其后的兩個完整會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。

第五章 附則

第三十二條 本辦法實施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請重新上市。

第三十三條 本辦法經(jīng)本所理事會審議通過并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)后生效。

第三十四條 本辦法由本所負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

附件：1.重新上市申請文件目錄

2.盡職調(diào)查工作報告必備內(nèi)容

3.重新上市報告書格式

附件1：重新上市申請文件目錄

重新上市申請文件目錄

說明：

公司申請股票重新上市，應(yīng)當(dāng)按照以下申請文件目錄向本所報送重新上市申請文件。其中，初次報送應(yīng)當(dāng)提交原件一份，復(fù)印件一份；在提交本所上市委員會審核前，應(yīng)當(dāng)按本所要求的份數(shù)補報申請文件。

本申請文件目錄是對重新上市申請文件的最低要求。根據(jù)審核情況，本所可以要求公司和中介機構(gòu)補充材料。公司如故不能提供某些材料的，應(yīng)當(dāng)向本所作出書面說明。

一、重新上市報告書及提示性公告

1-1 重新上市報告書

1-2 重新上市提示性公告

二、公司關(guān)于本次上市的申請及授權(quán)文件

2-1 公司重新上市申請書

2-2 公司董事會關(guān)于申請重新上市的決議

2-3 公司股東大會關(guān)于申請重新上市的決議

三、保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)文件

3-1 保薦機構(gòu)關(guān)于重新上市的文件

3-1-1 盡職調(diào)查工作報告

3-1-2 重新上市保薦書

3-2 會計師關(guān)于重新上市的文件

3-2-1 最近三年審計報告

3-2-2 盈利預(yù)測報告及審核報告(如有)

3-2-3 最近一年內(nèi)部控制報告

3-2-4 經(jīng)注冊會計師核驗的最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表

3-3 律師關(guān)于重新上市的文件

3-3-1 法律意見書

3-3-2 律師工作報告

四、其他文件

4-1 公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件

4-2 公司章程

4-3 公司前十大股東名冊和公司持股5%以上股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件

4-4 公司全部股份已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司托管的證明文件(應(yīng)當(dāng)最遲在披露重新上市提示公告前提交)

4-5 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員持有本公司股份情況說明

4-6 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員關(guān)于持股鎖定等事宜的承諾函

4-7 公司全體董事關(guān)于重新上市申請文件的真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書

4-8 公司控股股東和實際控制人關(guān)于持股鎖定、消除或者避免關(guān)聯(lián)交易或者同業(yè)競爭等事宜的承諾函

4-9 公司股東所持股份存在限售情形及限期情況說明(應(yīng)當(dāng)區(qū)分股改后的有限售條件股份、新增發(fā)行的有限售條件股份、其他情形的限售股份等情形)

4-10 公司關(guān)于股東所持股份為申請重新上市前6個月內(nèi)新增發(fā)行股份的說明

4-11 保薦協(xié)議

4-12 重新上市環(huán)節(jié)涉及的批文、協(xié)議、合同等文件

4-13 本所要求的其他材料

附件2：盡職調(diào)查工作報告必備內(nèi)容

盡職調(diào)查工作報告

第一節(jié) 公司基本情況調(diào)查

主要股東情況、重大股權(quán)變動情況、重大重組情況、員工情況等。

第二節(jié) 行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營情況調(diào)查

主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營模式、主要產(chǎn)品、行業(yè)特點及趨勢、公司在同行業(yè)中的競爭優(yōu)勢及劣勢、主營業(yè)務(wù)利潤率及其變動情況等，采購、生產(chǎn)與銷售情況，核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及規(guī)劃等。

第三節(jié) 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

同業(yè)競爭情況、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。

第四節(jié) 董事、監(jiān)事及高級管理人員調(diào)查

董事、監(jiān)事及高管人員經(jīng)歷、任職情況及任職資格、持股等情況。

第五節(jié) 組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查

公司章程及其規(guī)范運行情況、組織結(jié)構(gòu)和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執(zhí)行情況、內(nèi)部控制建立健全情況等。

第六節(jié) 財務(wù)與會計調(diào)查

財務(wù)報告及相關(guān)財務(wù)資料真實性、會計政策和會計估計的合規(guī)性與合理性，資產(chǎn)、負(fù)債、收入、成本、費用的真實性，依法納稅情況，非經(jīng)常性損益的確認(rèn)合規(guī)性，會計師事務(wù)所出具的非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范性規(guī)定的事項進行糾正和調(diào)整的情況等。

第七節(jié) 風(fēng)險因素

資產(chǎn)出售、抵押、置換、委托經(jīng)營、重大對外擔(dān)保、重大訴訟、仲裁情況，以及上述事項對公司經(jīng)營產(chǎn)生的不確定性影響等。

第八節(jié) 其他重大事項

公司符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規(guī)等有關(guān)規(guī)定的情況及其他重大事項的調(diào)查情況。

第九節(jié) 調(diào)查意見

綜合上述調(diào)查情況，對公司是否具備申請其股票重新上市的資格發(fā)表結(jié)論性意見。

附件3：重新上市報告書格式

重新上市報告書格式

第一節(jié) 封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

應(yīng)標(biāo)有“XXXX股份有限公司重新上市報告書”字樣，并載明股票上市地點、證券簡稱、證券代碼、上市日期、上市流通股票數(shù)量等內(nèi)容。

第二節(jié) 基本情況

公司基本情況，包括但不限于公司股票初次上市、暫停上市、終止上市過程及獲準(zhǔn)重新上市等情況概述。

第三節(jié) 股東及股本變化

股本結(jié)構(gòu)、股東總數(shù)、前十大股東及股份限售情況；終止上市期間的股東變化及股本總額變化情況。

第四節(jié) 董事、監(jiān)事、高管及核心技術(shù)人員

董事會及監(jiān)事會的構(gòu)成，董事會監(jiān)事會高級管理人員簡歷及核心技術(shù)人員情況。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年內(nèi)是否受過刑事處罰、行政處罰或證券交易所紀(jì)律處分等情況。

第五節(jié) 資產(chǎn)重組、破產(chǎn)重整

終止上市期間重大資產(chǎn)重組情況、破產(chǎn)重整等情況簡介。

第六節(jié) 董事會工作報告

終止上市期間董事會所做主要工作的情況報告。

第七節(jié) 管理層分析與討論報告

終止上市期間公司主營業(yè)務(wù)的變化情況及當(dāng)前公司的業(yè)務(wù)構(gòu)成；公司應(yīng)從主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品、市場地位、經(jīng)營模式、競爭優(yōu)勢、財務(wù)狀況、或有事項和風(fēng)險因素等角度，對公司實現(xiàn)的盈利情況和公司經(jīng)營能力、盈利能力的持續(xù)性及穩(wěn)定性進行分析說明。

第八節(jié) 審計意見

最近三年財務(wù)報告審計意見類型及非標(biāo)審計意見所涉事項的解決進展情況。

第九節(jié) 財務(wù)數(shù)據(jù)

最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。

第十節(jié) 納稅情況

公司最近三年依法納稅情況。

第十一節(jié) 關(guān)聯(lián)交易

公司關(guān)聯(lián)交易情況的總體說明，并對最近三年內(nèi)重大關(guān)聯(lián)交易的金額、類型、內(nèi)部決策程序、履行情況和實施結(jié)果以等進行說明。

第十二節(jié) 同業(yè)競爭

存在的同業(yè)競爭情況及解決方案。

第十三節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制制度

公司治理結(jié)構(gòu)的完善情況和內(nèi)部控制制度的建立健全情況。

第十四節(jié) 風(fēng)險因素

公司存在及面臨的主要風(fēng)險，包括宏觀層面及微觀層面的主要風(fēng)險。

第十五節(jié) 有關(guān)聲明

董事及有關(guān)中介結(jié)構(gòu)聲明。

第十六節(jié) 其他內(nèi)容

本所要求的其它內(nèi)容。

第十七節(jié) 備查文件