⊙記者 王璐 趙一蕙 ○編輯 邱江

上海證券交易所日前作出相關(guān)決定，根據(jù)該所上市委員會會議的審核意見，同意暫停上市的\*ST北生、\*ST宏盛有條件恢復(fù)上市。此前，上交所上市委員會審核工作會議對*ST北生和*ST宏盛申請恢復(fù)上市事宜進行了審核，7名委員一致同意兩家公司恢復(fù)上市。

依法審核 獨立判斷

7名委員同意兩家公司恢復(fù)上市

據(jù)上交所有關(guān)部門負責(zé)人介紹，近日，上交所上市委員會召開會議，分別審議了*ST北生和*ST宏盛的恢復(fù)上市申請。參加本次上市委員會會議的委員共有7名，涵蓋了各個領(lǐng)域的資深專業(yè)人士，由外部委員和內(nèi)部委員組成。其中，審核*ST北生恢復(fù)上市申請的外部委員包括：高校法律專家顧功耘、律師呂紅兵和陳瑛明、證券行業(yè)專家巢克儉、注冊會計師朱建弟；審核*ST宏盛恢復(fù)上市申請的外部委員包括：顧功耘、呂紅兵和陳瑛明、巢克儉、注冊會計師孫勇。參與審核兩家公司的內(nèi)部委員為：上交所上市公司監(jiān)管一部總監(jiān)史多麗和會計專家、上交所發(fā)展研究中心顧問周勤業(yè)。

該負責(zé)人稱，上交所上市委員會對*ST北生和*ST宏盛恢復(fù)上市申請的審核標準主要有兩條：一是公司在暫停上市后的第一個會計年度經(jīng)審計后的凈利潤須為正數(shù)，二是具備持續(xù)經(jīng)營能力；同時滿足這兩個條件方可同意恢復(fù)上市。上市委員會遵循上交所《股票上市規(guī)則(2008年修訂)》規(guī)定的標準，重點關(guān)注公司的盈利情況和持續(xù)經(jīng)營能力，就此進行了充分深入的討論，并現(xiàn)場對公司及其保薦人、會計事務(wù)所和律師事務(wù)所的相關(guān)人員提出了詢問。相關(guān)人員均給予了明確回答和解釋。

經(jīng)審核，*ST北生自2009年至今各年度均實現(xiàn)了盈利，2012年公司置入杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，預(yù)計2012-2014年可分別實現(xiàn)凈利潤440萬元、460萬元和530萬元，杭州郡原物業(yè)原股東承諾如不能完成上述業(yè)績，將以現(xiàn)金補足。*ST宏盛自2010年至今各年度均實現(xiàn)了盈利，2012年公司在破產(chǎn)重整過程中置入萊茵達國際融資租賃有限公司45%股權(quán)，并按照重大資產(chǎn)重組要求已獲得行政許可。萊茵達租賃2011年實現(xiàn)凈利潤2143萬元，預(yù)計2012-2013年可分別實現(xiàn)凈利潤2530萬元和2679萬元，萊茵達租賃有關(guān)方承諾這兩年的業(yè)績?nèi)绻陀?500萬元，其差額將按*ST宏盛持股45%的比例以現(xiàn)金方式補足。

上交所上市委員會經(jīng)審議后認為，兩家公司均已在規(guī)定的年度內(nèi)實現(xiàn)盈利，通過置入資產(chǎn)具備了必要的持續(xù)經(jīng)營能力，符合上交所《股票上市規(guī)則(2008年修訂)》規(guī)定的恢復(fù)上市條件?；谇笆隹紤]，參會委員分別對兩家公司投票表決，一致同意兩家公司恢復(fù)上市。

該負責(zé)人表示，上市委員會同時注意到，兩家公司對未來若干年度的業(yè)績都作出了承諾，且重大資產(chǎn)重組均已獲得實質(zhì)性進展。具體而言，*ST北生和*ST宏盛已分別與德勤集團股份有限公司和山西天然氣股份有限公司簽署重組意向協(xié)議，并承諾年內(nèi)推出重大資產(chǎn)重組預(yù)案。參會委員一致認為，兩家公司的業(yè)績承諾和推出重大資產(chǎn)重組方案并不是恢復(fù)上市的必要條件。即使沒有業(yè)績承諾和重組方案，兩家公司仍符合恢復(fù)上市的實質(zhì)條件。但委員認為，兩家公司的業(yè)績承諾和重大資產(chǎn)重組獲得實質(zhì)性進展，將為兩家公司的后續(xù)經(jīng)營情況持續(xù)改善帶來更有力的保障。

該負責(zé)人表示：“上交所將對兩家公司恢復(fù)上市后的持續(xù)經(jīng)營能力和業(yè)績承諾履行情況繼續(xù)高度關(guān)注，積極監(jiān)督相關(guān)各方。

“新老劃斷”原則既定

審慎設(shè)置恢復(fù)上市附加條件

就兩家公司的恢復(fù)上市，上交所有關(guān)部門負責(zé)人在接受記者采訪時介紹說，根據(jù)申報的材料，上述兩家公司已符合恢復(fù)上市的實質(zhì)條件。但上交所最近也關(guān)注到了市場對深交所作出同意暫停上市公司\*ST中鎢、\*ST武鍋B等恢復(fù)上市決定的評論，按相關(guān)標準，這些公司同樣也符合恢復(fù)上市的實質(zhì)條件，深交所的決定也是嚴格按照深交所《股票上市規(guī)則(2008年修訂)》執(zhí)行的。

該負責(zé)人同時表示：“近一段時間市場對推進退市工作發(fā)表了一些見解，我們完全理解相關(guān)感受。但要強調(diào)的是，上交所早在2012年6月28日發(fā)布的《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》中對新舊規(guī)則適用的銜接安排做了明確規(guī)定，即按照‘新老劃斷’的原則，新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的公司，其恢復(fù)上市和終止上市等事項適用《股票上市規(guī)則(2008年修訂)》的規(guī)定?！豆善鄙鲜幸?guī)則(2008年修訂)》的恢復(fù)上市條件僅為暫停上市后第一個會計年度實現(xiàn)盈利和具有持續(xù)經(jīng)營能力，并沒有新上市規(guī)則中凈資產(chǎn)為負數(shù)等要求。若以新上市規(guī)則的標準決定按原上市規(guī)則被暫停上市公司的恢復(fù)上市事宜，就是改變規(guī)則，不僅對當(dāng)事各方不公平，也有悖于公開公正原則，難以被市場各方廣泛接受。

該負責(zé)人同時指出，退市改革的方向堅定不移。部分暫停上市公司雖然符合原上市規(guī)則的恢復(fù)上市標準，但如果按照新的退市標準，其仍將不符合恢復(fù)上市的條件。在新老制度的過渡期，一是要考慮目前暫停上市的公司系老制度下的歷史遺留問題，有的公司已停牌多年，新規(guī)則出臺后，“法不溯及過往”?！靶吕蟿潝唷痹瓌t的提出，過渡期間對歷史遺留問題留有余地的安排，是承認歷史、面對現(xiàn)實的選擇。二是退市不能搞成“解氣”式的運動，既然“新老劃斷”原則明確恢復(fù)上市申請的審核標準適用老制度，則仍要秉持法治精神，堅持規(guī)則意識，避免矯枉過正。

“對之前同類暫停上市公司恢復(fù)上市的一些處理方法，社會各界有過很多評論，我們都作了關(guān)注，發(fā)現(xiàn)其中不少觀點混淆了新舊退市規(guī)則的要求，對過渡期既定安排的理解也存在偏差。同時，一定要強調(diào)，社會各界對持續(xù)盈利能力的關(guān)注，也與我們的關(guān)注重點相同，我們理解大家的關(guān)切，會做好這個眾所矚目事項的審核把關(guān)工作?！?該負責(zé)人表示。

據(jù)該負責(zé)人介紹，上交所在審核*ST北生和*ST宏盛的恢復(fù)上市申請時，已經(jīng)重點關(guān)注了兩家公司的持續(xù)經(jīng)營能力。上交所在審核中關(guān)注到，*ST北生通過注入杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，已恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力；*ST宏盛通過破產(chǎn)重整注入萊茵達國際融資租賃有限公司45%股權(quán)已獲行政許可，已恢復(fù)持續(xù)經(jīng)營能力；*ST宏盛

但本著審慎原則，考慮到*ST北生注入杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司的經(jīng)營業(yè)績未經(jīng)有證券業(yè)資格的注冊會計師審計，公司的持續(xù)經(jīng)營能力需待進一步核查，上交所對*ST北生的恢復(fù)上市提出了附加條件，要求*ST北生應(yīng)于收到上交所決定之日起三十個交易日內(nèi)，披露并向上交所提交作為資產(chǎn)整體注入公司的杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司2012年度財務(wù)報告。該報告應(yīng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。*ST北生恢復(fù)上市保薦人應(yīng)依據(jù)前述年度財務(wù)報告出具并向上交所提交書面意見，認為杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司的資產(chǎn)整體注入后，*ST北生已具備持續(xù)經(jīng)營能力。該書面意見應(yīng)與上述財務(wù)報告同時公開披露。在上述兩項條件滿足后，上交所將安排公司被暫停上市的無限售流通A股恢復(fù)上市交易；條件不滿足的，*ST北生股票將終止上市。

同樣，本著審慎原則，考慮到*ST宏盛通過破產(chǎn)重整注入的萊茵達國際融資租賃有限公司出具的財務(wù)報告截止期為2012年9月30日，公司的持續(xù)經(jīng)營能力需待進一步核查，上交所對*ST宏盛的恢復(fù)上市提出了附加條件，要求*ST宏盛應(yīng)于收到上交所決定之日起三十個交易日內(nèi)，披露并向上交所提交公司持有45%股權(quán)的萊茵達國際融資租賃有限公司2012年度財務(wù)報告。該報告應(yīng)經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計。公司恢復(fù)上市保薦人應(yīng)依據(jù)前述年度財務(wù)報告出具并向上交所提交書面意見，認為萊茵達國際融資租賃有限公司45%股權(quán)注入后，*ST宏盛具備持續(xù)經(jīng)營能力。該書面意見應(yīng)與上述財務(wù)報告同時公開披露。在上述兩項條件滿足后，上交所將安排*ST宏盛被暫停上市的無限售流通A股恢復(fù)上市交易；條件不滿足的，公司股票將終止上市。

申請材料如造假仍面臨退市風(fēng)險

提示投資者關(guān)注后續(xù)風(fēng)險

上交所提醒，兩家公司的有條件恢復(fù)上市并非萬事大吉，投資者仍要充分關(guān)注其后續(xù)風(fēng)險。

首先，恢復(fù)上市申請的審核是基于中介機構(gòu)、上市公司提供的材料，相關(guān)中介機構(gòu)、上市公司已經(jīng)聲明并保證所提供材料真實、準確、完整，如果事后發(fā)現(xiàn)相關(guān)材料涉及虛假記載、誤導(dǎo)性陳述等問題，根據(jù)《證券法》和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，公司仍面臨退市風(fēng)險。同時，根據(jù)《證券法》規(guī)定，當(dāng)事人還應(yīng)負擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任、連帶賠償責(zé)任等。

其次，恢復(fù)上市的公司如在后續(xù)經(jīng)營中觸及新的退市標準，仍有退市風(fēng)險。相比原上市規(guī)則，新上市規(guī)則新增了凈資產(chǎn)、營業(yè)收入、非標審計意見、股票成交量、股票收盤價等退市標準，明確了最近一個會計年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤均為正數(shù)、最近一個會計年度經(jīng)審計的營業(yè)收入不低于1000萬元、最近一個會計年度經(jīng)審計的期末凈資產(chǎn)為正數(shù)等恢復(fù)上市條件。因此，投資者應(yīng)清晰認識到，退市制度“新老劃斷”后續(xù)恢復(fù)上市的公司亦納入更為嚴格、更加市場化的新退市制度的調(diào)整范圍，應(yīng)充分考慮其可能存在的退市風(fēng)險，對其估值應(yīng)包含制度調(diào)整后的風(fēng)險抑價因素，不宜跟風(fēng)炒作。

新退市制度“元年”啟始

預(yù)計2013年將新增暫停上市公司

“完成這兩家公司恢復(fù)上市審核工作后，新舊退市制度的過渡工作基本結(jié)束?！鄙辖凰嘘P(guān)部門負責(zé)人表示。

該負責(zé)人同時提示，改革和完善退市制度是證券市場的一項重要改革舉措，新的退市制度實施在即，上交所在退市問題上態(tài)度堅決，將對新退市制度予以堅定不移地推進。根據(jù)新的退市制度安排，上交所將在2013年1月4日起推出風(fēng)險警示板，進入風(fēng)險警示板的相關(guān)股票將在行情顯示、投資者恰當(dāng)性管理、交易安排、市場監(jiān)控措施及交易信息公開等方面均與其他股票有所區(qū)別，要求更為嚴格。

“我所目前有43家公司的股票將轉(zhuǎn)入風(fēng)險警示板交易。2013年年報披露后，按新上市規(guī)則標準，符合凈資產(chǎn)為負數(shù)、營業(yè)收入低于1000萬元等條件的公司也將被實施退市風(fēng)險警示，并進入風(fēng)險警示板交易。2013年新增的暫停上市公司如不能滿足上交所新的上市規(guī)則(《股票上市規(guī)則【2012年修訂】》)規(guī)定的恢復(fù)上市條件，今后將及時予以退市。

該負責(zé)人表示，目前上交所已經(jīng)做好新退市制度的各項業(yè)務(wù)規(guī)則和技術(shù)準備工作。下一步，將按照中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，著眼長遠，繼續(xù)堅定不移地推進各項工作，嚴格執(zhí)行相關(guān)程序和標準，保障新退市制度的平穩(wěn)實施。