伴隨滬深交易所一紙復(fù)市名單出爐，2012年資本市場重頭戲——18家暫停上市股“末日”保衛(wèi)戰(zhàn)，在2012年12月31日落下帷幕。除\*ST炎黃(000805.SZ)、\*ST創(chuàng)智(000787.SZ)外，其余16家均拿到恢復(fù)上市通知書，通過率高達(dá)88.89%。

看似緊張的“末日闖關(guān)”背后，歷經(jīng)與交易所、證監(jiān)局的多輪溝通，不少暫停上市公司實(shí)際在2012年12月底就已知曉其最終命運(yùn)。

“交易所已經(jīng)開過會，保殼應(yīng)該沒有什么問題，1月中旬基本可以復(fù)牌?！?012年12月24日，一位西南地區(qū)暫停上市公司人士向本報記者透露，前不久，該公司因火速更換重組對象，變更重大資產(chǎn)重組方案被市場質(zhì)疑能否順利保殼闖關(guān)。

盡管高達(dá)88.89%的通過率一度引發(fā)市場對滬深交易所“放寬”審核的討論，但獲得恢復(fù)上市通知并不等同于徹底涅??重生。

本報記者注意到，上述16家成功闖關(guān)的暫停上市公司中，尚有8家為有條件恢復(fù)上市，若后續(xù)無法符合有關(guān)條件，仍存退市可能。

2013年1月2日，證監(jiān)會投資者保護(hù)局撰文指出，“(上述有條件恢復(fù)上市公司)需在有關(guān)條件完全達(dá)到時，如重大資產(chǎn)重組實(shí)施完成或相關(guān)補(bǔ)償金到賬后才能恢復(fù)上市。

其特別提醒，“所有這些恢復(fù)上市公司仍然存在各種各樣的風(fēng)險，有些可能已經(jīng)披露，有的也可能尚未披露，投資者必須謹(jǐn)慎對待，高度警惕市場上惡意炒作所帶來的新增風(fēng)險。如果發(fā)現(xiàn)恢復(fù)申請材料中有造假現(xiàn)象，交易所上市委員會必須重新審議。

上述8家公司中，\*ST北生(600556.SH)、\*ST宏盛(600817.SH)不久前剛發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，后續(xù)仍需通過證監(jiān)會并購重組委審核。上交所要求該兩家企業(yè)需補(bǔ)充經(jīng)審計后的相關(guān)資產(chǎn)財報，及保薦機(jī)構(gòu)就公司恢復(fù)上市后具有持續(xù)盈利能力的書面報告后，方可恢復(fù)上市。

\*ST武鍋B(200770.SZ)2012年前三季度凈資產(chǎn)和利潤均為負(fù)，若后續(xù)無實(shí)質(zhì)運(yùn)作，則勢必難逃新主板退市制度中的嚴(yán)厲規(guī)則；\*ST中鎢(000657.SZ)的重大資產(chǎn)重組方案不久前闖關(guān)證監(jiān)會并購重組委失敗，仍需二次上會；\*ST大通(000038.SZ)的股改承諾注資，因受阻于房地產(chǎn)政策調(diào)控至今尚被擱置，業(yè)績波動劇烈；*SST天發(fā)(000670.SZ)的股改和重組方案更是兩次受阻于股東大會投票，后續(xù)資產(chǎn)運(yùn)作之路或?qū)⒖部馈?/p>

對于上述4家公司來說，即使依靠“新老劃斷”政策僥幸逃脫，2013年若主營業(yè)務(wù)無法持續(xù)盈利，亦將難逃新主板退市制度相關(guān)規(guī)定，仍可能重返退市厄運(yùn)。

涅??重生：5公司樂觀注資復(fù)市

獲批恢復(fù)上市公司中，\*ST丹化(000498.SZ)、\*ST關(guān)鋁(000831.SZ)、\*ST朝華(000688.SZ)、*SST聚友(000693.SZ)、\*ST銅城(000672.SZ)5家無疑最樂觀。目前，這5家公司的重大資產(chǎn)重組方案均已通過證監(jiān)會并購重組委審核同意，復(fù)牌指日可待。

其中，最出人意料的為*ST銅城，此前上峰水泥借殼重組臨門一腳之時，公司公告稱，2004年因涉嫌違規(guī)被立案稽查，目前尚未結(jié)案，立案稽查結(jié)案前，重組無法推進(jìn)，“可能存在退市風(fēng)險”。但及至2012年12月27日，公司重組方案通過并購重組委審核，并拿到恢復(fù)上市“船票”，經(jīng)歷實(shí)屬冰火兩重天。

“重大資產(chǎn)重組置入資產(chǎn)的過戶及交付已完成，新增股份的上市交易，尚需取得深圳證券交易所的核準(zhǔn)，涉及公司注冊資本變更等事宜尚需辦理工商變更登記備案手續(xù)。另外，重大資產(chǎn)重組置出資產(chǎn)的過戶及交付尚在辦理過程中?！?012年12月29日，ST關(guān)鋁在最新公告中指出。

剩余三家公司中，*ST丹化進(jìn)展最迅速，目前重組事項已實(shí)施完畢，若無意外，暫停上市4年后將率先重回資本市場，*ST朝華、*SST聚友的重組也在穩(wěn)步推進(jìn)中。

自力更生：5公司改善盈利獲新生

不同于上述五家獲得資產(chǎn)注入新生的公司，S\*ST生化(000403.SZ)、*ST方向(000757.SZ)、\*ST遠(yuǎn)東(000681.SZ)、\*ST金城(000820.SZ)、S*ST(000622.SZ)恒立則需在恢復(fù)上市后，努力改善盈利能力自力求生。

作為有條件恢復(fù)上市的暫停上市股，*ST金城需于實(shí)際控制人朱祖國履行完畢“恒鑫礦業(yè)”儲量相關(guān)補(bǔ)償?shù)某兄Z后才能恢復(fù)上市。

本報記者注意到，朱祖國曾在《重整計劃》中承諾，恒鑫礦業(yè)所擁有的探礦權(quán)在2012年11月30日前探明黃金儲量不低于25噸，稀土詳查報告儲量不低于2萬噸。但其后正式勘探中發(fā)現(xiàn)，恒鑫礦業(yè)的黃金儲量為5.452噸，遠(yuǎn)低于承諾的儲量水平。對此，朱祖國聲明，將于2013年3月31日前向公司支付補(bǔ)償金5000萬元。這意味著，若大股東支付款項按時注入，則公司最晚將在3月31日后上市。

大股東真金白銀的實(shí)質(zhì)性援助，則為*ST金城后續(xù)盈利注入強(qiáng)心針。根據(jù)朱祖國及其一致行為人的承諾，公司2012年11-12月實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤(不含恒鑫礦業(yè)貢獻(xiàn)部分)不低于224.99萬元、2013年-2015年的凈利潤不低于1414.95萬元、1514萬元、1619.98萬元，不足部分將以現(xiàn)金補(bǔ)償。

類似的還有*SST恒立，需完成股改后才能恢復(fù)上市。

“目前，股改資金已全部到位，后續(xù)只需按照相關(guān)程序穩(wěn)定推進(jìn)。”1月4日，*SST恒立人士告訴本報記者，“恒立恢復(fù)上市后，首先要恢復(fù)主營業(yè)務(wù)健康發(fā)展，發(fā)揮已有業(yè)務(wù)優(yōu)勢，提升持續(xù)經(jīng)營能力。具體來看，公司下一步準(zhǔn)備將岳陽本部汽車空調(diào)業(yè)務(wù)分離設(shè)立專業(yè)分公司，與上海恒安現(xiàn)有業(yè)務(wù)進(jìn)行整合，構(gòu)建汽車空調(diào)大事業(yè)部。

最后一搏：6家“過渡期”ST股生死未定

不同于上述10家相對樂觀的暫停上市股，尚有6家公司因重大資產(chǎn)重組方案被否或主營業(yè)務(wù)波動頻繁等原因，后續(xù)仍需持續(xù)實(shí)施資產(chǎn)運(yùn)作，恢復(fù)上市之路或?qū)⒉⒉黄教埂?/p>

其中，被雙雙出具有條件恢復(fù)上市公告的*ST宏盛和*ST北生，多年未有主營業(yè)務(wù)，僅剩空殼公司急待資產(chǎn)注入。頗為兇險的是，兩家公司均在2012年12月31日前夕才發(fā)布資產(chǎn)重組方案，后續(xù)能否成功闖關(guān)并購重組委仍然未知。

為避免退市厄運(yùn)，兩公司大股東更在上交所恢復(fù)上市“審判”前夜，對上市公司注入盈利資產(chǎn)火線應(yīng)援。其中，*ST宏盛在破產(chǎn)重整過程中置入萊茵達(dá)國際融資租賃有限公司45%股權(quán)，并按照重大資產(chǎn)重組要求已獲得行政許可。

萊茵達(dá)租賃2011年實(shí)現(xiàn)凈利潤2143萬元，預(yù)計2012-2013年可分別實(shí)現(xiàn)凈利潤2530萬元和2679萬元，萊茵達(dá)租賃有關(guān)方承諾，這兩年的業(yè)績?nèi)绲陀?500萬元，其差額將按*ST宏盛持股45%的比例以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

*ST北生大股東亦依葫蘆畫瓢，于2012年12月6日置入杭州郡原物業(yè)服務(wù)有限公司100%股權(quán)，預(yù)計2012-2014年可分別實(shí)現(xiàn)凈利潤440萬元、460萬元和530萬元，若未完成則將由郡原物業(yè)以現(xiàn)金補(bǔ)足。

大股東的火線救援對擺脫退市命運(yùn)起到了關(guān)鍵作用，“上交所上市委員會經(jīng)審議后認(rèn)為，兩家公司均已在規(guī)定的年度內(nèi)實(shí)現(xiàn)盈利，通過置入資產(chǎn)具備了必要的持續(xù)經(jīng)營能力，符合上交所《股票上市規(guī)則(2008年修訂)》規(guī)定的恢復(fù)上市條件。”上交所有關(guān)人士在近期媒體通氣會上指出。

不過，獲得有條件恢復(fù)上市通告后，后續(xù)重大資產(chǎn)重組仍將決定兩家公司未來命運(yùn)。

上交所有關(guān)人士指出，“參會委員一致認(rèn)為，兩家公司的業(yè)績承諾和推出重大資產(chǎn)重組方案并不是恢復(fù)上市的必要條件。即使沒有業(yè)績承諾和重組方案，兩家公司仍符合恢復(fù)上市的實(shí)質(zhì)條件。但委員認(rèn)為，兩家公司的業(yè)績承諾和重大資產(chǎn)重組獲得實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，將為兩家公司的后續(xù)經(jīng)營情況持續(xù)改善，帶來更有力的保障。

“從資產(chǎn)和盈利情況看，兩家公司僅依靠大股東饋贈資產(chǎn)勉強(qiáng)維持盈利，若后續(xù)資產(chǎn)注入未實(shí)現(xiàn)，在新主板退市制度嚴(yán)苛政策下，其現(xiàn)有的單薄資產(chǎn)難以保證后續(xù)持續(xù)盈利。某種程度說，未來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)注入才能保證公司徹底重生?！北本┑貐^(qū)券商投行人士向本報記者分析。

同樣需要闖關(guān)并購重組委的還有*ST中鎢，盡管該公司重大資產(chǎn)重組方案被否，但背靠央企背景的大股東五礦集團(tuán)，*ST中鎢后續(xù)資產(chǎn)注入或為大概率事件。

2012年12月26日，五礦集團(tuán)一封承諾函給公司后續(xù)資本運(yùn)作重新帶來曙光，“未來三年內(nèi)，通過并購重組等方式，使中鎢高新形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質(zhì)合金及深加工的完整鎢產(chǎn)業(yè)鏈，將中鎢高新打造成為五礦集團(tuán)鎢及硬質(zhì)合金的強(qiáng)勢企業(yè)。

相比之下，涉及房地產(chǎn)資產(chǎn)注入的*ST大通后續(xù)運(yùn)作仍煩惱重重，房地產(chǎn)政策尚不明朗的情況下，大股東股改承諾資產(chǎn)至今仍未注入上市公司，僅依靠在手的少數(shù)地產(chǎn)資產(chǎn)，*ST大通近年業(yè)績波動顯著。2012年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7864.96萬元，凈利潤僅206.61萬元。

煩惱的還有*SST天發(fā)和*ST武鍋B。

前者股改和重組方案兩次胎死于股東大會投票，后續(xù)資產(chǎn)運(yùn)作之路或?qū)⒖部馈：笳邆D(zhuǎn)股方案二次被否，由于巨額債務(wù)問題仍不能得到解決，凈資產(chǎn)仍為負(fù)值，*ST武鍋B2012年前三季度虧損額高達(dá)5607萬元，凈資產(chǎn)和營收兩項指標(biāo)同時觸及新主板退市制度，若后續(xù)未有實(shí)際資本運(yùn)作，公司或難逃明年退市厄運(yùn)。