申請首發(fā)上市的800多家企業(yè)正在IPO門前等待一場空前嚴厲的“財務體檢”，業(yè)內(nèi)預計，IPO門堰塞湖”的疏通渠道有望由此打開。

上周，上交所和深交所同時公布了2012年年報的披露時間，威遠生化和ST傳媒將分別揭開滬、深交易所的年報大幕，包括投行、會計、法務在內(nèi)的中介機構(gòu)正在為核查年報做最后的沖刺。但與往年不同，今年年報核查的重頭戲不僅在于已上市公司，那些仍在備戰(zhàn)IPO的公司們也成為各家機構(gòu)的工作重點。

元旦前夕，證監(jiān)會罕見地就IPO排隊企業(yè)的年報披露工作作出特別批示，發(fā)布《關于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》(下稱：《通知》)，明確要求中介機構(gòu)對12項財務粉飾和利潤操縱情形進行嚴格篩查，證監(jiān)會之后會結(jié)合審核中發(fā)現(xiàn)的疑點進行針對性檢查，檢查結(jié)果將關乎這些企業(yè)的上市命運。

對擬上市公司進行財務摸底的舉動，掀起了2013年從嚴監(jiān)管、制度革新的第一波浪潮?！霸诒O(jiān)管層從嚴把關的情況下，年報出現(xiàn)虧損，或者申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司利潤出現(xiàn)下滑，都將成為沖刺IPO的硬傷，將不排除部分保薦人會主動撤掉上市申請的可能。”一位大型券商北京投行部負責人告訴新金融記者。

內(nèi)業(yè)預計，由此清退的上市申請恐將達到數(shù)百家的規(guī)模。

IPO革新再啟程

制度革新的風暴已蔓延至2013年。IPO頑疾始終是一塊“燙手的山芋”——新股發(fā)行中出現(xiàn)的低透明度、高定價水平、市場爆炒、利益輸送、上市后業(yè)績頻繁變臉以及審批制度本身的變革等一系列問題成為焦點。

針對IPO存在的諸多問題，“郭氏新政”的展開首先發(fā)軔于信息披露。2012年元旦前夕，證監(jiān)會正式發(fā)布了《關于調(diào)整預先披露時間等問題的通知》，要求發(fā)行人將預先披露時間提前到反饋意見落實后、初審會之前。

這一新政大約將IPO信息披露的時點向前調(diào)整了一個月，給輿論監(jiān)督留出了充分時間。此舉實施的同時，證監(jiān)會還一并公布了在審企業(yè)的名單。

隨著證監(jiān)會對IPO信息披露窗口的前置和名單公開，IPO排隊企業(yè)越來越多，數(shù)量可謂壯觀。到2012年12月28日，又有14家公司成功擠上年末發(fā)審的末班車，正式進入IPO的初審環(huán)節(jié)。至此，根據(jù)Wind統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，國內(nèi)累計有154家企業(yè)進行了上市輔導的備案登記，189家企業(yè)進入初審，485家企業(yè)處于落實反饋意見狀態(tài)，而59家企業(yè)則進入預披露階段。

2012年的改革不僅調(diào)整了信息披露環(huán)節(jié)，更對新股定價問題施以重拳。2012年2月初，證監(jiān)會表示將委托第三方機構(gòu)計算行業(yè)平均市盈率，以指導投資和新股定價。隨后深交所在2月20日率先發(fā)布了深市公司的行業(yè)平均市盈率。

2012年2月以后，首次發(fā)行市盈率(攤薄后)最高紀錄是由創(chuàng)業(yè)板天山生物保持的56.52倍，包括天山生物在內(nèi)，僅4家公司首發(fā)PE超50倍，更有浙江世寶以7倍市盈率“迷你”發(fā)行市到2013年初，滬深兩市平均市盈率的發(fā)布工作已持續(xù)了近一年。新股發(fā)行價格相比往年確實大幅度回落。

對比2011年，兩市首發(fā)上市時攤薄市盈率超過50倍的公司有95家，其中雷曼光電、先鋒新材、鐵漢生態(tài)和國電清新的PE倍數(shù)都超過了100倍。當然，2010年溢價發(fā)行的場面更加壯觀，不僅多達229家企業(yè)以超過50倍的PE成功發(fā)行，超募資金倍增，而且當年發(fā)行的新研股份還創(chuàng)出了150倍的天量溢價紀錄。

發(fā)行市場在2012年的急速降溫迫使更多的過會企業(yè)按兵不動。據(jù)統(tǒng)計，2011年以來過會成功但至今尚未發(fā)行的企業(yè)累計已有94家之多，使得壓力本就繁重的IPO通道更為擁堵。

“改革最大的難點就是IPO?！眹抛C券首席策略分析師黃學軍告訴記者，“股權(quán)融資優(yōu)勢鮮明，相信一旦市場就此回暖，大部分企業(yè)肯定還是希望來股市融資，但之前累積的800多家候?qū)徠髽I(yè)給A股的融資能力出了一道曠世難題，IPO的擴容也為目前二級市場所忌憚。改革勢必左右為難，估計到今年3月份左右，IPO‘堰塞湖’能否解決應當能看到結(jié)論?！?

直擊“財務造假”

2013年監(jiān)管層繼續(xù)瞄準IPO，并將監(jiān)管內(nèi)容從信息披露、新股定價進一步上升至更為敏感的“財務造假”問題。

今年元旦前夕，證監(jiān)會對外發(fā)布了《關于做好首次公開發(fā)行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知》，明確要求中介機構(gòu)對12項財務粉飾和利潤操縱情形進行嚴格篩查。作為新一年的工作重點，證監(jiān)會將結(jié)合機構(gòu)審核中的疑點進行針對性檢查，檢查結(jié)果將關乎這些企業(yè)2013年能否上市。

某大型券商北京投行部負責人向記者介紹，申報企業(yè)在排隊過程中一旦經(jīng)歷了新的會計周期，原則上理應補充提交年報，這是中介機構(gòu)盡職調(diào)查的“分內(nèi)事”

有分析人士認為，今年的不同點是，證監(jiān)會對這一常規(guī)工作作出了特別批示，結(jié)合當前IPO排隊壓力過大的現(xiàn)狀，以及之前確實出現(xiàn)了一些中介機構(gòu)職業(yè)素養(yǎng)和自覺性不足、一部分申報企業(yè)上市后業(yè)績變臉的事件，業(yè)內(nèi)基本上把這一舉動視作監(jiān)管層疏導IPO“堰塞湖”的系列改革之一。

正如他所言，回望之前兩年新上市公司的業(yè)績表現(xiàn)，本輪財務審查很可能以小博大，借勢清退一部分候?qū)徠髽I(yè)。

據(jù)統(tǒng)計，2010年新發(fā)行的345家公司中，116家2011年年報業(yè)績下滑，“變臉率”接近50%；而2011年新發(fā)行的276家企業(yè)中，多達137家在2012年三季報中業(yè)績下滑。更有甚者，2012年剛剛上市的150家企業(yè)中，累計有52家上市當年的三季報即“變臉率”

這一成績著實令各方中介倍顯尷尬。業(yè)內(nèi)甚至預計，財務審查的淘汰規(guī)模恐怕會達到200家。值得一提的是，作為保薦機構(gòu)的眾家投行承擔了這次財務摸底工作?！锻ㄖ芬螅Ｋ]機構(gòu)需對首發(fā)公司報告期財務會計信息開展全面自查工作，并提交自查報告。自查通知》下發(fā)后，中介機構(gòu)仍未盡責履職的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)并查證核實，將依法予以嚴懲。

這并非危言聳聽。1月4日，監(jiān)管層在新年開市第一天便開出“罰單”——由于江門市的科恒股份和江蘇的南大光電兩家公司在去年三季度上市后業(yè)績隨即“變臉”，兩公司的保薦人國信證券和太平洋證券雙雙被證監(jiān)會出具警示函，4位簽字保薦代表人則同時遭到嚴肅處罰。

起底“粉飾”招數(shù)

令眾家投行更為忌憚的是，本次“財務大考”最大的亮點在于，《通知》戳破了財務報表的華美外衣，將12項常用的財務粉飾手段暴露于陽光之下，甚至點明了可能存在隱患的行業(yè)。

新金融記者查閱證監(jiān)會此次發(fā)布的12項粉飾手段時發(fā)現(xiàn)，財務造假基本上可劃分為兩大類——虛增利潤和虛減成本。

僅從虛增利潤角度出發(fā)，證監(jiān)會至少為中介機構(gòu)提供了5條排查思路：首當其沖的是以自我交易的方式實現(xiàn)收入、利潤的虛假增長。如“通過支付往來款項、購買原材料等將大額資金轉(zhuǎn)出，再將上述資金設法轉(zhuǎn)入發(fā)行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉(zhuǎn)回。

除此之外，公司如果與關聯(lián)客戶、供應商以私下交易的方式進行惡意串通，由此實現(xiàn)的收入增長也將被視作財務造假。特別是在公司申報期最后一年，如果關聯(lián)方、保薦機構(gòu)或者PE投資人與發(fā)行人發(fā)生大額交易，進而導致當年利潤大幅度增長，那么這類公司將自動進入監(jiān)管層重點排查名單。

在這份《通知》中，證監(jiān)會特別對兩類企業(yè)“點名”提醒——首先遭到點名的是直銷和經(jīng)銷加盟企業(yè)。證監(jiān)會提醒，直銷模式下的企業(yè)不得通過期末集中發(fā)貨、提前確認收入或放寬信用政策以通過延長信用周期等方式實現(xiàn)收入增加；而在經(jīng)銷或加盟商模式下，企業(yè)不得通過加大經(jīng)銷商或者加盟商鋪的數(shù)量來提前確認收入。

近年，隨著百圓褲業(yè)、好想你等大消費類個股接踵上市，越來越多的申報企業(yè)觸碰經(jīng)銷模式的紅線，也不乏個別企業(yè)借道于此實現(xiàn)利潤虛增。而被監(jiān)管層“點名”的第二大類企業(yè)則是互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)服務公司?！锻ㄖ访鞔_提出，這些企業(yè)不得采用技術手段或其他方法，指使關聯(lián)方或其他法人、自然人冒充互聯(lián)網(wǎng)或移動互聯(lián)網(wǎng)客戶與其進行交易?？梢姡O(jiān)管層對“虛擬平臺”的虛擬交易正在提高警惕度。

記者統(tǒng)計申報企業(yè)行業(yè)分屬情況發(fā)現(xiàn)，目前仍在排隊中的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)數(shù)目十分可觀。去年以來公示的候?qū)徠髽I(yè)中，被標注為“計算機應用軟件、數(shù)字內(nèi)容服務、移動通信產(chǎn)品、信息技術服務類”的企業(yè)累計達到67家。其中，招商證券和中信建投的投行部門各自攬下8家，剛剛收到監(jiān)管“罰單”的國信證券也擁有7家公司的申請項目。到年報披露前夕，各家投行無疑要圍繞財務排查展開最后的沖刺。

排隊企業(yè)松口

采訪中，某投行部負責人士告訴記者：“在監(jiān)管層從嚴把關的情況下，年報出現(xiàn)虧損，或者申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司利潤出現(xiàn)下滑，都將成為沖刺IPO的硬傷，不排除一部分保薦人會主動撤掉上市申請的可能。

記者發(fā)現(xiàn)，隨著監(jiān)管層對IPO“堰塞湖”治理手段不斷升級，候?qū)廔PO的企業(yè)中已經(jīng)出現(xiàn)了主動退出的跡象。

2012年下半年以來，預備登陸主板的重慶燃氣集團股份有限公司被迫“暫緩表決”，另有37家企業(yè)則主動終止或中止了上市進程。

在此之中，至少24家企業(yè)來自創(chuàng)業(yè)板候?qū)徿妶F，且其中顯示為互聯(lián)網(wǎng)信息技術服務類的企業(yè)多達6家，分別是廈門精圖信息技術股份有限公司、西安富士達科技股份有限公司、蘇州蝸牛數(shù)字科技股份有限公司、上海普元信息技術股份有限公司、深圳市盛訊達科技股份有限公司和上海揚訊計算機科技股份有限公司。

一旦從本輪財務排查中敗下陣來，等待這些企業(yè)的會是怎樣的結(jié)局？聯(lián)系節(jié)前證監(jiān)會提出的“保留一部分、分流到新三板一部分、清退一部分”的IPO“堰塞湖”治理思路，是否可以大膽假設，部分被清退的IPO企業(yè)可能進入新三板。

對于這個命題，業(yè)內(nèi)均持謹慎態(tài)度。平安證券保代朱文瑾認為，目前進入新三板仍屬“降級”處理，這一市場暫時難以滿足企業(yè)的融資和升級訴求。證監(jiān)會只有進一步給予新三板市場政策扶持，包括明確新三板“轉(zhuǎn)入”創(chuàng)業(yè)板的綠色通道、完善內(nèi)部融資功能、加強流動性等等，才有可能刺激更多的IPO“退出”企業(yè)轉(zhuǎn)赴新三板。

值得一提的是，這次對IPO企業(yè)財務排查并不會向主板市場大幅度蔓延。業(yè)內(nèi)人士認為，根據(jù)最新一次保薦代表人培訓中的要求，成長性并非主板企業(yè)的硬性門檻。準備登陸主板或者中小板的公司，即便業(yè)績出現(xiàn)小幅下滑，如果行業(yè)環(huán)境顯現(xiàn)穩(wěn)定跡象，且短期下滑不影響公司長期盈利能力，那么只要企業(yè)如實披露，證監(jiān)會還是有可能批準的。