“對(duì)于萬(wàn)科來(lái)說(shuō)，我們(B轉(zhuǎn)H)相當(dāng)于歷史上第二次股改。這次B轉(zhuǎn)H并不涉及融資安排，也沒(méi)有融資計(jì)劃。”1月21日，萬(wàn)科(000002.SZ，200002.SZ)總裁郁亮表示。

1月18日晚間，從上個(gè)月26日開(kāi)始停牌的萬(wàn)科終于公布B轉(zhuǎn)H方案，擬申請(qǐng)將已發(fā)行的B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。1月21日，萬(wàn)科復(fù)牌，A股和B股雙雙漲停。

“中集集團(tuán)完成的首例B轉(zhuǎn)H給后來(lái)者開(kāi)了個(gè)好頭，萬(wàn)科方案明顯借鑒了中集集團(tuán)的經(jīng)驗(yàn)。但對(duì)市場(chǎng)而言，與中集集團(tuán)相比，萬(wàn)科業(yè)務(wù)單一，且增長(zhǎng)性明確，其估值不存在多大分歧?！币晃簧虾Ｋ侥既耸繉?duì)本報(bào)記者稱。

去年收購(gòu)香港南聯(lián)地產(chǎn)之后，萬(wàn)科已擁有一個(gè)香港融資平臺(tái)，此次B轉(zhuǎn)H若順利實(shí)施，萬(wàn)科在解決B股問(wèn)題的同時(shí)，又增加了一個(gè)H股融資平臺(tái)，這無(wú)疑留給市場(chǎng)更多想象空間。

香港市場(chǎng)亦期待萬(wàn)科的到來(lái)。

“B轉(zhuǎn)H預(yù)計(jì)會(huì)成為今年香港市場(chǎng)的主題之一。廣發(fā)證券(香港)經(jīng)紀(jì)有限公司首席策略分析師羅滿強(qiáng)告訴記者，此前中集集團(tuán)反應(yīng)已很火爆，而近期“內(nèi)房股”在香港市場(chǎng)表現(xiàn)很不錯(cuò)，市場(chǎng)對(duì)萬(wàn)科這個(gè)“內(nèi)房股”龍頭的到來(lái)很期待。

京華山一國(guó)際(香港)研究部主管彭偉新則表示，外資繼續(xù)看好內(nèi)地房地產(chǎn)公司估值，如果萬(wàn)科轉(zhuǎn)股到H股，相信在追逐“內(nèi)房股”風(fēng)氣下，萬(wàn)科H股估值可能還會(huì)比A股好一點(diǎn)。

“第二次股改”

萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H方案頗類似于中集集團(tuán)的方案。中金公司指出，其相同點(diǎn)為：都是介紹上市；同樣有現(xiàn)金選擇權(quán)，收購(gòu)溢價(jià)都是5%；H股上市后境內(nèi)老股東還是只能賣不能買。

但相較中集集團(tuán)，萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H條件更好，其B股投資者中，境外投資者所占比例很高?！澳壳叭f(wàn)科超過(guò)95%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機(jī)構(gòu)投資者持有?！比f(wàn)科董秘譚華杰表示，轉(zhuǎn)換到H股上市對(duì)境外投資者基本不會(huì)產(chǎn)生限制，相反能獲得更好的交易環(huán)境。

此次為萬(wàn)科B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方，為華潤(rùn)(集團(tuán))有限公司及其子公司、新加坡政府投資公司(GIC)、高瓴資本管理有限公司，其收購(gòu)溢價(jià)為5%。但與中集不同的是，萬(wàn)科的第三方包括自家大股東。“萬(wàn)科股東華潤(rùn)、GIC參與了現(xiàn)金選擇權(quán)接盤，體現(xiàn)了大股東對(duì)于公司的支持，類似于自行增持?！敝薪鸸痉Q。

但由于香港市場(chǎng)公眾股持股限制，如果行使現(xiàn)金選擇權(quán)比例過(guò)高，超過(guò)B 股總數(shù)1/3，可能導(dǎo)致公眾持股比例達(dá)不到聯(lián)交所要求，萬(wàn)科方案由此存在無(wú)法實(shí)施的可能。

回溯中集集團(tuán)的經(jīng)驗(yàn)，其第三方原本能收購(gòu)的B股上限為5.77億股，結(jié)果共計(jì)1.37億份中集B股票申報(bào)了現(xiàn)金選擇權(quán)，占比23.7%。

但對(duì)于萬(wàn)科而言，這一比例達(dá)到1/3的可能性極小。

“萬(wàn)科復(fù)牌后漲停，預(yù)計(jì)上漲還會(huì)繼續(xù)，這么對(duì)比起來(lái)，停牌前溢價(jià)5%的價(jià)格(每股13.13港元)并沒(méi)有吸引力。理性的投資者不會(huì)選擇現(xiàn)金選擇權(quán)。只要大盤沒(méi)大變化，方案通過(guò)幾乎沒(méi)問(wèn)題?！鼻笆錾虾Ｋ侥既耸糠Q。

該人士分析，萬(wàn)科的基本面亦支持這一結(jié)論——對(duì)市場(chǎng)而言，與中集集團(tuán)相比，萬(wàn)科業(yè)務(wù)單一，且增長(zhǎng)性明確，其估值不存在多大的分歧。

目前，萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H方案尚需經(jīng)股東大會(huì)審議，在分別經(jīng)出席股東大會(huì)的全體股東和B股股東2/3以上表決權(quán)通過(guò)后，還需要取得中國(guó)證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)。

“B轉(zhuǎn)H”不涉及融資

國(guó)內(nèi)長(zhǎng)期以來(lái)對(duì)房地產(chǎn)公司融資的限制，讓萬(wàn)科的B轉(zhuǎn)H嘗試引來(lái)更多期待。

國(guó)泰君安營(yíng)業(yè)部人士稱，目前房地產(chǎn)A股公司已喪失再融資功能，而港股則不設(shè)限制。

事實(shí)上，萬(wàn)科赴港搭建融資平臺(tái)已有實(shí)質(zhì)動(dòng)作。去年，萬(wàn)科通過(guò)旗下全資子公司以約10.79億港元的價(jià)格，收購(gòu)香港南聯(lián)地產(chǎn)約1.9億股股份，持股比例73.91%，并改名為“萬(wàn)科置業(yè)(海外)”

不過(guò)，據(jù)香港聯(lián)交所規(guī)定，上市公司收購(gòu)?fù)瓿珊蟮膬赡瓴坏糜兄卮筚Y產(chǎn)重組，這使萬(wàn)科置業(yè)在短期內(nèi)還不能成為萬(wàn)科在港的融資平臺(tái)。由此，未來(lái)萬(wàn)科是否通過(guò)H股融資便成為備受關(guān)注的話題。

對(duì)此，郁亮表示，此次B轉(zhuǎn)H并不涉及融資安排，也沒(méi)有融資計(jì)劃。這相當(dāng)于萬(wàn)科歷史上第二次股改，以轉(zhuǎn)換到流通更好的市場(chǎng)，同時(shí)也跟萬(wàn)科B股境外投資者占90%以上的結(jié)構(gòu)有關(guān)聯(lián)。

萬(wàn)科執(zhí)行副總裁肖莉則稱，B轉(zhuǎn)H是非常簡(jiǎn)單的轉(zhuǎn)板，目的主要是增強(qiáng)B股流動(dòng)性。她強(qiáng)調(diào)，未來(lái)萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H之后，所有融資還是要按照監(jiān)管要求和監(jiān)管部門規(guī)定的程序進(jìn)行。

郁亮指出，萬(wàn)科其實(shí)一直都有國(guó)際化融資渠道，比如新加坡政府投資公司(GIC)就和萬(wàn)科有項(xiàng)目投資上的合作，還有中信資本等都有合作。過(guò)去5年來(lái)，萬(wàn)科銷售從數(shù)百億到超過(guò)1400億，這是在沒(méi)有資本市場(chǎng)融資的情況下做到的。

“萬(wàn)科已習(xí)慣沒(méi)有資本融資也可以解決發(fā)展問(wèn)題，一個(gè)重要原因是萬(wàn)科有很多合作者，包括戰(zhàn)略合作者?！庇袅练Q。

郁亮表示，未來(lái)H股即使有融資安排，境外融資的資金也并不是那么容易就能轉(zhuǎn)到境內(nèi)使用的，這方面萬(wàn)科仍需繼續(xù)跟進(jìn)研究。

在萬(wàn)科董秘譚華杰看來(lái)，房企的海外融資在每年大約9萬(wàn)-10萬(wàn)億的房企資金來(lái)源中占比很小，當(dāng)前房企40%以上的資金來(lái)源是預(yù)售款和按揭貸款。因此，萬(wàn)科H股作為融資渠道的價(jià)值并沒(méi)有想象的那么高。

但已有人從另外的角度給萬(wàn)科算這筆賬。中投證券1月21日發(fā)布研報(bào)稱，港股公司的融資成本較低，如中海地產(chǎn)2011年平均借貸成本是3.4%，2012年發(fā)行的10億美元10年期票據(jù)部分票息為3.95%，遠(yuǎn)低于A股上市房企融資成本。因此若能成功利用香港上市平臺(tái)實(shí)現(xiàn)融資，萬(wàn)科融資成本或?qū)⒔档?-4個(gè)百分點(diǎn)。