為配合退市制度改革的推進(jìn)，上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上交所”)修改了《股票上市規(guī)則》，并發(fā)布了《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上重新上市實(shí)施辦法》()修對(duì)退市公司重新上市事宜作出了具體規(guī)定。建立重新上市制度的目的，是讓符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場(chǎng)進(jìn)行交易，以便在不同層次的市場(chǎng)之間建立起能上能下的市場(chǎng)機(jī)制，促進(jìn)退市制度的順暢實(shí)施，推動(dòng)資本市場(chǎng)健康發(fā)展。

根據(jù)上述業(yè)務(wù)規(guī)則，上交所上市公司被終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以申請(qǐng)其股票重新上市。另外，《重新上市實(shí)施辦法》實(shí)施前已被上交所終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也可以申請(qǐng)重新上市。

一、退市公司需要具備哪些條件才能重新上市？

修改后發(fā)布的《股票上市規(guī)則》對(duì)退市公司重新上市條件作出了明確規(guī)定，《重新上市實(shí)施辦法》予以進(jìn)一步細(xì)化和落實(shí)。根據(jù)規(guī)定，上交所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時(shí)符合下列條件的，可以向上交所所申請(qǐng)重新上市：

(一)公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元；

(二)社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，社會(huì)公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

(三)公司最近3年無(wú)重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無(wú)虛假記載；

(四)公司最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)均為正值且累計(jì)超過(guò)2000萬(wàn)元(凈利潤(rùn)以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；

(五)公司在申請(qǐng)重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件；

(六)最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

(七)最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被會(huì)計(jì)事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；

(八)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力；

(九)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見(jiàn)，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無(wú)重大內(nèi)控缺陷；

(十)本所規(guī)定的其他條件。

在收到公司的重新上市申請(qǐng)后，上交所上市委員會(huì)對(duì)股票重新上市申請(qǐng)進(jìn)行審議，綜合考慮公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、重大償債風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)、公司治理結(jié)構(gòu)等等方面，作出獨(dú)立的專(zhuān)業(yè)判斷并形成審核意見(jiàn)。根據(jù)上市委員會(huì)的審核意見(jiàn)，上交所作出是否同意公司股票重新上市的決定。

這一系列標(biāo)準(zhǔn)，是綜合了各方市場(chǎng)參與者的意見(jiàn)，參照恢復(fù)上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、公司治理水平及規(guī)范運(yùn)作等方面具體設(shè)定的，其目的在于切實(shí)有效地發(fā)揮退市制度正常功能的同時(shí)，為持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力和公司治理水平顯著改善的退市公司返回集中交易市場(chǎng)提供具體途徑和引導(dǎo)。

需要說(shuō)明的是，《重新上市實(shí)施辦法》僅規(guī)定了退市公司申請(qǐng)重新上市的條件和程序，并未對(duì)上市公司退市后的并購(gòu)重組事項(xiàng)設(shè)定條件和程序。對(duì)上市公司退市后包括借殼上市在內(nèi)的并購(gòu)重組事項(xiàng)，證監(jiān)會(huì)相關(guān)部門(mén)將按照對(duì)非上市公眾公司的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對(duì)其進(jìn)行有效規(guī)范，使退市公司并購(gòu)重組的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與上市公司基本一致，不會(huì)形成借殼上市的雙重標(biāo)準(zhǔn)。

二、對(duì)重新上市的流程和相關(guān)安排有哪些規(guī)定？

《重新上市實(shí)施辦法》明確了申請(qǐng)重新上市的時(shí)間間隔要求。退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請(qǐng)條件的，可在其股票進(jìn)入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場(chǎng)外交易市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓之日起屆滿(mǎn)一個(gè)會(huì)計(jì)年度后，提出重新上市申請(qǐng)；但對(duì)于不配合退市工作的公司，上交所自其股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請(qǐng)。公司重新上市未獲上交所同意的，再次提出申請(qǐng)的最低間隔期是6個(gè)月。

退市公司申請(qǐng)重新上市的審核程序，與暫停上市公司的恢復(fù)上市類(lèi)似，包括退市公司申請(qǐng)、交易所受理、交易所上市委員會(huì)審核以及交易所決定等。在信息披露方面，《重新上市實(shí)施辦法》堅(jiān)持以信息披露為中心，引入預(yù)披露制度，要求申請(qǐng)人在上交所受理其申請(qǐng)后，應(yīng)在上交所網(wǎng)站披露重新上市申請(qǐng)書(shū)(申報(bào)稿)、重新上市保薦書(shū)、法律意見(jiàn)書(shū)。公司還需及時(shí)披露重大的審核進(jìn)度信息以及申請(qǐng)期間公司發(fā)生的其他重大事項(xiàng)。另外，上交所也強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)在退市公司重新上市申請(qǐng)中的作用，對(duì)中介機(jī)構(gòu)的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)提出了具體要求，規(guī)定了保薦報(bào)告書(shū)、保薦工作底稿及法律意見(jiàn)書(shū)應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。

在重新上市安排上，上交所進(jìn)行了兩個(gè)方面的規(guī)定。一是時(shí)間規(guī)定。公司重新上市申請(qǐng)獲得同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時(shí)辦理股份重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。二是對(duì)重新上市股票的限售規(guī)定。對(duì)公司不同類(lèi)型的股票視其性質(zhì)和來(lái)源的不同，作相應(yīng)的限售處理。另外，公司股票重新上市后，即進(jìn)入上交所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，且應(yīng)當(dāng)在上交所風(fēng)險(xiǎn)警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度報(bào)告。

(上交所退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則解讀問(wèn)答之四)