北京市朝陽區(qū)建國門外大街 19 號國際大廈 2301 室郵編：100004

2301 CITIC BUILDING， NO.19 JIANGUOMENWAI STREET， BEIJING， 100004， PRC

電話/TEL:（8610）58918166傳真/FAX：（8610）58918199

網(wǎng)址/WEBSITE：http://www.kangdabj.com

北京市康達律師事務(wù)所

關(guān)于“11 超日債”（證券代碼：112061）

2013 年第一次債券持有人會議的法律意見書

康達法意字[2013]005 號

致：中信建投證券股份有限公司

北京市康達律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中信建投證券股份有限公司

（以下簡稱“受托管理人”）的委托，指派律師參加“11 超日債”（證券代碼：112061）

2013 年第一次債券持有人會議。本所律師根據(jù)《公司債券發(fā)行試點辦法》（中國

證券監(jiān)督管理委員會令 2007 年第 49 號）（以下簡稱“《試點辦法》”）（以上海超

日太陽能科技股份有限公司公開發(fā)行公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說

明書》”）、《關(guān)于上海超日太陽能科技股份有限公司公開發(fā)行人民幣公司債券受

托管理協(xié)議》、《上海超日太陽能科技股份有限公司 2011 年公司債券持有人會議

規(guī)則》（以下簡稱“《會議規(guī)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，按

照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本法律意見書。

本所律師本次所發(fā)表的法律意見，僅依據(jù)本法律意見書出具日及以前發(fā)生或

存在的事實并基于本所律師對有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的理解而形成。在本

法律意見書中，本所律師僅就本次會議的召集和召開程序、出席會議人員及召集

人的資格、會議的召開程序和結(jié)果等事項進行核查和見證后發(fā)表法律意見，不對

本次會議所審議議案的內(nèi)容以及在議案中所涉及的事實和數(shù)據(jù)的真實性和準(zhǔn)確

性等問題發(fā)表意見。

北京 BEIJING 上海 SHANGHAI 廣州 GUANGZHOU 深圳 SHENZHEN ?？?HAIKOU 西安 XI’AN

杭州 HANGZHOU 南京 NANJING沈陽 SHENYANG天津 TIANJIN

法律意見書

本所律師按照《試點辦法》、《募集說明書》及《會議規(guī)則》的要求對本次會

議相關(guān)事宜的真實性、合法性發(fā)表法律意見。本法律意見書中不存在虛假、嚴(yán)重

誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

本所律師同意將本法律意見書作為本次會議的必備文件公告，并依法對本所

出具的法律意見承擔(dān)責(zé)任。

本所律師已經(jīng)對與出具法律意見書有關(guān)的所有文件材料進行審查判斷，現(xiàn)場

見證了本次會議并據(jù)此出具法律意見如下：

一、本次會議的召集、召開程序

（一）本次會議的召集

本次會議由上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“超日太陽能）“11

超日債”（證券代碼：112061，以下簡稱“本期債券”）的債券受托管理人中信建

投證券股份有限公司召集。

根據(jù)刊登于《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》、深

圳證券交易所網(wǎng)站 （www.szse.cn）和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《中

信建投證券股份有限公司關(guān)于召開“11 超日債”（證券代碼：112061）2013 年第

一次債券持有人會議的通知》，受托管理人于 2013 年 1 月 8 日發(fā)布了關(guān)于召開本

次會議的通知公告。

經(jīng)核查，受托管理人已按照《試點辦法》、《募集說明書》及《會議規(guī)則》等

相關(guān)規(guī)定召集本次會議，在本次會議召開 15 日前發(fā)出會議通知，并在通知對本

次會議的召開時間、地點、審議事項等內(nèi)容進行了充分披露。

（二）本次會議的召開

經(jīng)本所律師現(xiàn)場見證，本次會議的現(xiàn)場會議于 2013 年 1 月 23 日上午 9 時在

超日太陽住所地上海市奉賢區(qū)南橋鎮(zhèn)楊王經(jīng)濟園區(qū)旗港路 738 號召開，會議由受

托管理人中信建投證券股份有限公司的授權(quán)代表主持。

經(jīng)核查，本次會議召開的時間、地點和審議事項與公告內(nèi)容一致。

2

法律意見書

本所律師認(rèn)為，本次會議的召集和召開程序符合《試點辦法》、《募集說明書》

及《會議規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。

二、出席會議人員資格

根據(jù)出席會議人員簽名及授權(quán)委托書，出席本次會議的債券持有人及代理人

共計108名，均為2013年1月18日下午15:00交易時間結(jié)束后，中國證券登記結(jié)算

有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的債券持有人或其授權(quán)代表，代表有表決權(quán)的

公司債券1，524，741張，占公司本期債券總張數(shù)的15.25%。

出席或列席會議的其他人員為本期債券發(fā)行人超日太陽的主要負(fù)責(zé)人、債券

受托管理人的工作人員、見證律師等。

經(jīng)核查，上述出席或列席本次會議人員的資格均合法、有效。

三、 本次會議的審議事項

根據(jù)受托管理人發(fā)布的本次會議的通知公告，本次會議審議的議案為：

1、審議《中信建投證券股份有限公司關(guān)于履行“11超日債”受托管理職責(zé)的

情況通報及提請債券持有人會議給予授權(quán)的議案》；

2、審議《關(guān)于“11超日債”再次召開債券持有人會議的會議召開形式及投票

表決方式的議案》。

經(jīng)核查，本次會議所審議的議案與會議通知公告的內(nèi)容相符，無新增提案。

本所律師認(rèn)為，本次會議的議案符合《試點辦法》、《募集說明書》、《會議規(guī)

則》等相關(guān)規(guī)定，本次會議的議案內(nèi)容合法、有效。

四、本次會議的召開程序及結(jié)果

本次會議依據(jù)《試點辦法》、《募集說明書》、《會議規(guī)則》規(guī)定的程序召開。

鑒于參加本次會議的債券持有人及代理人所代表的有表決權(quán)的公司債券數(shù)量未

3

法律意見書

達到本期債券總數(shù)的 50%，根據(jù)《會議規(guī)則》規(guī)定，本次會議的議案無法獲得持

有本期債券的 50%以上（不含 50%）未償還債券面值的債券持有人同意，本次

會議審議的《中信建投證券股份有限公司關(guān)于履行“11 超日債”受托管理職責(zé)的情

況通報及提請債券持有人會議給予授權(quán)的議案》及提關(guān)于“11 超日債”再次召開債

券持有人會議的會議召開形式及投票表決方式的議案》無法形成有效決議。

本次會議的會議記錄由記錄人、受托管理人授權(quán)的會議主持人及出席現(xiàn)場會

議的超日太陽負(fù)責(zé)人簽名，會議結(jié)果由受托管理人授權(quán)的會議主持人簽名。

本所律師認(rèn)為，本次會議的召開程序和結(jié)果合法、有效。

五、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，本次會議的召集、召開程序符合《試點辦法》、

《募集說明書》、《會議規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定；出席會議人員的資格均合法、有效；

本次會議審議的議案合法、有效；本次會議的結(jié)果合法、有效；

本法律意見書一式兩份，具有同等法律效力。

（以下無正文）

4

法律意見書

（此頁無正文，僅為《北京市康達律師事務(wù)所關(guān)于“11超日債”（證券代碼：112061）

2013年第一次債券持有人會議的法律意見書》之專用簽字蓋章頁）

北京市康達律師事務(wù)所（公章）

單位負(fù)責(zé)人： 付洋經(jīng)辦律師： 王萌

李 一 帆

年月日

5