王小明

在停牌20多天后，萬科(000002.SZ)于1月18日晚間公告了市場關(guān)注已久的“B轉(zhuǎn)H”轉(zhuǎn)板方案。萬科公告表示，擬申請(qǐng)將旗下境內(nèi)上市外資股(B股)轉(zhuǎn)換上市地，以介紹上市的方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股(H股)。為保護(hù)股東權(quán)益，此次B轉(zhuǎn)H過程中，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。具體價(jià)格將在公司B股股票停牌前股票收市價(jià)基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，即每股13.13港元。

這一動(dòng)作是繼2012年五月收購重組后的香港上市公司南聯(lián)地產(chǎn)控股(1036.HK)(已更名為萬科置業(yè)海外)之后，萬科在國際資本市場上的又一關(guān)鍵舉動(dòng)。盡管在1月21日舉行的新聞發(fā)布會(huì)上，萬科總裁郁亮屢次強(qiáng)調(diào)，這次轉(zhuǎn)板并不涉及融資安排，也沒有相關(guān)融資計(jì)劃，這只是“萬科歷史上的第二次股改”。但市場普遍認(rèn)為，這是萬科國際化戰(zhàn)略的關(guān)鍵一步，長期受制于國內(nèi)資本市場融資的萬科有望借此打通境外融資渠道，實(shí)現(xiàn)降低公司融資成本的目標(biāo)。

“B轉(zhuǎn)H”：國際化戰(zhàn)略需要

時(shí)隔20年后，萬科已經(jīng)成長為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭，并開始積極推動(dòng)國際化戰(zhàn)略，相對(duì)于“一潭死水”的B股市場，H股市場顯然具有更大的吸引力。

“B股轉(zhuǎn)換上市地之后，有助于提高萬科在國際市場的知名度，通過和境外資本市場的對(duì)接，萬科將獲得更為廣闊的國際化視野和平臺(tái)，為今后更為有效地利用國際資源、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)創(chuàng)造條件。”此前萬科董秘譚華杰表示，萬科此次“B轉(zhuǎn)H”符合萬科的戰(zhàn)略發(fā)展需要。

截止到2012年12月26日停牌前，萬科已發(fā)行的B股總數(shù)為1,314,955,468股，占總股本的比例為11.96%，B股市值達(dá)164億港元，是滬深兩市中B股市值第二大的上市公司。在萬科發(fā)展的早期，B股曾經(jīng)發(fā)揮過很大的作用。1993年至1994年期間，正是通過發(fā)行B股，萬科得以順利度過行業(yè)的第一次低谷。

時(shí)隔20年后，萬科已經(jīng)成長為國內(nèi)房地產(chǎn)行業(yè)的龍頭，并開始積極推動(dòng)國際化戰(zhàn)略，相對(duì)于“一潭死水”的B股市場，H股市場顯然具有更大的吸引力。不少券商分析認(rèn)為，如果萬科“B轉(zhuǎn)H”方案順利實(shí)施，連同之前的萬科置業(yè)海外在內(nèi)，萬科在香港資本市場就擁有兩個(gè)上市公司融資平臺(tái)，這對(duì)于萬科改善融資環(huán)境、拓展國際視野無疑幫助甚大。

雖然萬科“B轉(zhuǎn)H”轉(zhuǎn)板方案仍需經(jīng)過股東大會(huì)審議以及取得中國證監(jiān)會(huì)、香港聯(lián)交所的同意和批準(zhǔn)，但由于有中集集團(tuán)成功轉(zhuǎn)板的先例，實(shí)際上萬科“B轉(zhuǎn)H”在制度層面已經(jīng)不存在障礙。

譚華杰表示，就如何完成B股改革的問題，萬科已經(jīng)進(jìn)行了充分的論證，由于萬科B股中境外投資者比例極高，境外投資者占比超過了95%，B轉(zhuǎn)H可以說是“當(dāng)前環(huán)境下阻力最小、對(duì)股東最有利的方案，方案的可行性很高”

根據(jù)公告，此次將為萬科B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)的第三方為華潤(集團(tuán))有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。作為萬科的第一大股東，華潤目前并未持有萬科B股，但從其愿意作為第三方提供現(xiàn)金選擇權(quán)來看，華潤對(duì)于萬科此次的方案顯然給予了大力支持。

萬科方面透露，將于2月4日召開臨時(shí)股東大會(huì)審議該次“B轉(zhuǎn)H”方案，此次股東大會(huì)將采用分類表決方式，B股股東和全體股東分別進(jìn)行表決。不僅全體股東必須2/3以上贊成，而且B股單獨(dú)也必須2/3以上贊成，這個(gè)方案才能通過。

轉(zhuǎn)板暫不融資

未來萬科若能夠通過港股市場實(shí)現(xiàn)融資，對(duì)于萬科降低融資成本而言顯然意義甚大。

對(duì)于此次轉(zhuǎn)板，此前外界普遍猜測這是萬科急于打通海外融資渠道的舉措。但在1月21日舉行的新聞發(fā)布會(huì)上，萬科總裁郁亮明確表示：“這次轉(zhuǎn)板并不涉及融資安排，公司沒有融資計(jì)劃。

在郁亮看來，之所以此次轉(zhuǎn)板不以融資為主要目的，是因?yàn)槿f科目前并不存在所謂的資金壓力，“雖然我們報(bào)表上負(fù)債率達(dá)到79.4%，但實(shí)際上萬科有超過千億元的預(yù)收款計(jì)入負(fù)債，這部分并無真實(shí)的償債壓力。公司的凈負(fù)債率基本會(huì)保持在40%以下，目前是37%左右，在同行業(yè)中是很低的。

而除了較好地控制公司負(fù)債外，郁亮還認(rèn)為萬科在尋求戰(zhàn)略合作伙伴方面一直屢有斬獲，“萬科已經(jīng)習(xí)慣了沒有資本融資也可以解決發(fā)展問題，一個(gè)重要原因是萬科有很多的戰(zhàn)略合作者。

近五年來，銷售早已過千億元的萬科確實(shí)從沒有在公開資本市場上獲得過融資，一直都是依賴自有資金和合作融資的方式發(fā)展。因此在2012年5月萬科收購港股上市公司南聯(lián)地產(chǎn)時(shí)，市場就曾認(rèn)為這是萬科為在海外資本市場融資做準(zhǔn)備。

“根據(jù)香港聯(lián)交所的規(guī)定，公司股權(quán)轉(zhuǎn)移之后，兩年內(nèi)不能有重大的資產(chǎn)重組，因此，萬科不可能短期內(nèi)進(jìn)行股權(quán)融資”，萬科譚華杰表示，“收購南聯(lián)地產(chǎn)的主要目的是為了萬科進(jìn)行國際化嘗試，國際化是萬科需要思考的長期發(fā)展方向之一，本次收購屬于鋪墊工作的一部分。

事實(shí)上，萬科即便想通過“B轉(zhuǎn)H”在短期內(nèi)實(shí)現(xiàn)融資也存在很多現(xiàn)實(shí)的問題。按照規(guī)定，H股上市公司的注冊(cè)地仍在內(nèi)地，這些公司想在境外發(fā)債融資，或者進(jìn)行股票發(fā)行融資，仍然需要中國證監(jiān)會(huì)、外管局的批準(zhǔn)。在房地產(chǎn)行業(yè)仍然受到嚴(yán)厲調(diào)控的背景下，H股市場的融資效果顯然難言樂觀。

“這只是一個(gè)非常簡單的轉(zhuǎn)板，主要是為了增強(qiáng)B股的流動(dòng)性，它顯然不是為了解決融資而做的一件事。未來萬科B股轉(zhuǎn)H股之后，所有融資還是要按照監(jiān)管要求和監(jiān)管部門的程序來進(jìn)行?！比f科執(zhí)行副總裁肖莉也如此表示。

話雖如此，但未來萬科若能夠通過港股市場實(shí)現(xiàn)融資，對(duì)于萬科降低融資成本而言顯然意義甚大。目前內(nèi)地A股房企的融資成本普遍高于10%，而港股公司的融資成本大多在4%左右。中投證券分析稱，若萬科B股轉(zhuǎn)H股順利實(shí)施，萬科的融資成本或?qū)⒂型档?到4個(gè)百分點(diǎn)。

而國泰君安分析師孫建平甚至認(rèn)為，如果萬科實(shí)現(xiàn)成功B轉(zhuǎn)H，長期壓制萬科估值的因素將逐漸消減，隨著萬科進(jìn)入效率增長時(shí)代，萬科的盈利能力或?qū)⒈平踔脸街泻５禺a(chǎn)。

加快海外拓展進(jìn)程

萬科成功的轉(zhuǎn)板可以通過香港這個(gè)平臺(tái)來熟悉海外房地產(chǎn)開發(fā)模式、商業(yè)的管理運(yùn)作，為下一步在海外市場的布局鋪路。

如果說2012年收購南聯(lián)地產(chǎn)是萬科國際化戰(zhàn)略邁出的第一步，那么此次“B轉(zhuǎn)H”則可以看作是萬科國際化戰(zhàn)略的關(guān)鍵一環(huán)?！癇轉(zhuǎn)H將為萬科打開一扇新的大門，有利于萬科提升其國際影響力，加快其海外業(yè)務(wù)的拓展進(jìn)程。招商證券分析師羅毅表示。

雖然郁亮認(rèn)為，萬科的國際化業(yè)務(wù)與“B轉(zhuǎn)H”安排是兩個(gè)不同的事情，因?yàn)樵?012年根本不知道B股有轉(zhuǎn)H股可能性的時(shí)候，萬科就已經(jīng)制定了國際化的策略。但其并不否認(rèn)，萬科此次股改對(duì)萬科國際化戰(zhàn)略的推進(jìn)至關(guān)重要。

“對(duì)我們來說，這次B股轉(zhuǎn)H股對(duì)萬科國際化進(jìn)程非常重要，它使得萬科整個(gè)公司的管治能夠達(dá)到更高的國際化水準(zhǔn)，能幫助我們提高對(duì)行業(yè)的認(rèn)識(shí)，找到更多全球合作者?！庇袅帘硎?，未來十年萬科是不是一個(gè)優(yōu)秀的公司要從國際化的角度去衡量，萬科希望以國際化為目標(biāo)和參照體系，提高公司的管理和治理水平。

招商證券認(rèn)為，萬科轉(zhuǎn)板成功后，可以通過香港這個(gè)平臺(tái)來熟悉海外房地產(chǎn)開發(fā)模式、商業(yè)的管理運(yùn)作，為萬科下一步在海外市場的布局鋪路。

不過，由于之前萬科收購南聯(lián)地產(chǎn)并更名為萬科置業(yè)(海外)之后相當(dāng)于實(shí)際控制了一家香港上市公司，業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，未來萬科置業(yè)(海外)與H股上市平臺(tái)會(huì)否出現(xiàn)同業(yè)競爭也引人關(guān)注。

對(duì)此，郁亮回應(yīng)稱，萬科置業(yè)(海外)是以萬科香港的業(yè)務(wù)為主；B轉(zhuǎn)H之后，H股平臺(tái)只是萬科的港股上市平臺(tái)，而萬科目前只在大陸有業(yè)務(wù)，所以兩者之間并不存在業(yè)務(wù)上的沖突，彼此不會(huì)有競爭問題。

“萬科置業(yè)(海外)未來將繼續(xù)在香港本土發(fā)展，而其本身持有的香港物業(yè)，也將繼續(xù)經(jīng)營下去?！庇袅帘硎?。