繼三次被借殼失敗后，\*ST炎黃在2013年1月31日迎來“末日審判”。經(jīng)公司2013年第一次臨時股東大會投票表決，*ST炎黃在終止重大資產(chǎn)重組事項且股票進入退市整理期交易的議案》未獲通過，公司將直接退市，而不再進入退市整理期。

業(yè)內(nèi)人士認為，直接退市并不是*ST炎黃在資本市場的終結(jié)。避開退市整理期，有利于*ST炎黃股東繼續(xù)尋找優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，推動公司的重組。

前十大股東八位“冬眠”

這是滬、深兩市退市新規(guī)發(fā)布后首個決定公司退市命運的股東大會，在出席*ST炎黃的退市股東會之前，中國證券報記者曾設(shè)想會有很多矛盾、沖突與波折，然而股東大會現(xiàn)場氣氛一如既往，平靜且又融洽。

中國證券報記者1月31日來到位于常州市新北區(qū)太湖東路軟件園創(chuàng)意樓的*ST炎黃所在地時，公司辦公室內(nèi)一片寧靜，全然看不出退市前夜的壓迫感，包括公司董事長盧珊在內(nèi)約10名員工忙前忙后，既支撐著公司的日常事務(wù)運作，也在為臨時股東大會做著準(zhǔn)備。

6人，5人，3人——現(xiàn)場參會的股東及股東代理人人數(shù)始終在變化，直到現(xiàn)場股東大會開始前，參會股東人數(shù)才最終明朗：2人！一位來自常州本地的法人股東代表在填好表決意見后,便起身與公司高管作別，留下公司第一大股東中企華盛和另一位持股占比較低的股東獨守會場。

“連續(xù)停牌超過六年，很多股東的關(guān)注熱情已經(jīng)耗盡了。”現(xiàn)場的一位江蘇本地人士對中國證券報記者表示。

1月31日晚間，*ST炎黃發(fā)布的股東大會數(shù)據(jù)進一步顯示，當(dāng)天僅有168名股東參與投票，其中出席現(xiàn)場會議的股東持有上市公司總股份的26.56%，出席網(wǎng)絡(luò)投票的股東166人，共計持有公司總股份的4.6272%。而*ST炎黃截至2012年三季度末的在冊股東總數(shù)為5108戶。

事實上，長期停牌后，不僅是中小股東失去了參與熱情，*ST炎黃的前十大股東也似乎在“冬眠”

中國證券報記者了解到，*ST炎黃前10大股東中，參與當(dāng)天現(xiàn)場和網(wǎng)絡(luò)投票的股東僅有兩位，另外8位股東均未參與投票。而中國證券報記者翻閱*ST炎黃過往公告注意到，對公司持股9.71%的銀通創(chuàng)業(yè)投資有限公司、持股3.93%的上海金專資產(chǎn)管理有限公司、持股0.55%的上海合意實業(yè)有限公司等前十大股東的持股時間均超過8年，他們在*ST炎黃“退市”決策上的缺席讓人意外。

借殼三連敗 后續(xù)重組懸

*ST炎黃的重組歷程可謂一波三折，公司于2009年完成股權(quán)分置改革后，連續(xù)三次遭遇被借殼失敗，加之目前被決議直接退市，公司的未來可謂是充滿變數(shù)。

*ST炎黃1月31日晚間公告的數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日同意《終止重大資產(chǎn)重組事項且股票進入退市整理期交易的議案》的股份數(shù)為176.97萬股，占參與表決股份總數(shù)的8.92%，反對進入退市整理期的股份數(shù)為1806.54萬股，占參與表決股份總數(shù)的91.02%。無論是現(xiàn)場投票，還是網(wǎng)絡(luò)投票，投公司直接退市的票都占了絕大多數(shù)。

“*ST炎黃實現(xiàn)直接退市，有利于公司避開敏感的退市整理交易期，也便于作出更多的利于價值提升的選擇?！币晃粎蓶|對中國證券報記者表示。

第一大股東中企華盛對*ST炎黃的持股可以追溯到2006年9月，當(dāng)時，ST炎黃原第一大股東常州東普持有的29.45%股份遭拍賣，中企華盛獲悉后，于2006年9月13日參與競拍，最終以最高價810萬元競得*ST炎黃的控制權(quán)。

很多業(yè)內(nèi)人士對中國證券報記者表示，*ST炎稱得上是滬、深兩市最“俏”的殼，其6364.88萬股的總股本、停牌前不足兩元的股價，讓許多重組方心動，中企華盛顯然十分看好*ST炎黃的“殼，價值，在2006年參與股權(quán)拍賣時傾注了極大的熱情。

不過，中企華盛未料到，接手*ST炎黃后的重組歷程充滿坎坷，不僅要為解決*ST炎黃的歷史問題和債務(wù)危機投入極大的資金和精力，還撞上了*ST炎黃早在2006年前涉嫌財務(wù)造假的“東窗事發(fā)”。中企華盛在推動完成*ST炎黃股權(quán)分置改革后發(fā)起的三次借殼重組也均生不逢時。

2009年8月，*ST炎黃擬定向增發(fā)5.15億元收購北京潤豐房地產(chǎn)公司。在一些機構(gòu)投資者看來，處于朝陽領(lǐng)域的房地產(chǎn)業(yè)注入*ST炎黃的好“殼”，應(yīng)是拍板即合的好事，卻不料突然遭遇我國歷史上最嚴(yán)厲的房地產(chǎn)宏觀調(diào)控變革。歷時1年后，*ST炎黃宣布鑒于宏觀調(diào)控政策導(dǎo)致的不確定因素，終止與潤豐投資集團、林寶定簽訂的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》協(xié)議》

2011年4月，中企華盛再次開始籌劃*ST炎黃與廣東南方報業(yè)傳媒集團有限公司進行重大資產(chǎn)重組。消息一出，許多中小股東對炙手可熱的傳媒資產(chǎn)注入*ST炎黃拍手相慶，業(yè)內(nèi)人士也認為本次重組將勢在必得。然而，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該資產(chǎn)重組涉及行業(yè)準(zhǔn)入，需取得中宣部的批復(fù)文件，南方報業(yè)集團連續(xù)兩次溝通未果，*ST炎黃只得暫停與南方報業(yè)集團的資產(chǎn)重組，失望再一次上演。

一次次重組失敗后，中企華盛并未氣餒，2012年2月再次籌劃*ST炎黃與魯?shù)乜毓傻馁Y產(chǎn)重組，擬將魯?shù)乜毓伤鶎俣囗椊饘俸头墙饘俚V業(yè)開發(fā)資產(chǎn)注入，但該重組最后也以失敗而告終。

2012年退市新規(guī)的出臺預(yù)示了危機的到來，為能保殼*ST炎黃，中企華盛只得雙臂發(fā)力，于2012年7月與四名自然人共同投資成立控股子公司江蘇豐晟新材料有限公司，宣布將做大透明填充母粒產(chǎn)業(yè)，并設(shè)定了利潤指標(biāo)。但是，盡管中企華盛一度向主管部門懇請免于退市，*ST炎黃最終還是成為首批退市的上市公司，保殼之舉最終以失敗告終。

此后，中企華盛于2012年10月繼續(xù)籌劃*ST炎黃的資產(chǎn)重組，按照相關(guān)規(guī)定，公司決議召開臨時股東大會審議《終止重大資產(chǎn)重組事項且股票進入退市整理期交易的議案》，但股東們最終否決了該議案，給后續(xù)的重大資產(chǎn)重組留下懸念。

恢復(fù)上市遙遙無期

退市新規(guī)的出臺和退市整理板的開通，一度讓市場投資者對退市公司進駐整理板存有期待，但繼\*ST創(chuàng)智宣布直接退市后，*ST炎黃經(jīng)股東大會審議同樣宣布直接退市，退市整理板迎了個空。

*ST創(chuàng)智與*ST炎黃的墜落軌跡如出一轍，同樣是在1998年，創(chuàng)智軟件園借殼五一文實現(xiàn)上市，成為國內(nèi)首批登陸資本市場的軟件類上市公司，并成為資本市場借殼的經(jīng)典案例，不料最終還是同樣淪為首批退市公司。

在15年的資本市場生涯中，*ST創(chuàng)智和*ST炎黃有著很多類似的地方，它們均于1998年在深主板上市，均曾因重大違規(guī)擔(dān)保遭遇中國證監(jiān)會立案調(diào)查，均連續(xù)10年扣非凈利潤為虧損，均從2009年開始營業(yè)總收入為0，即使在被暫停上市后，也都曾欲牽手地產(chǎn)企業(yè)進行重組上市，卻均因房地產(chǎn)調(diào)控而落敗。

不過，*ST炎黃與*ST創(chuàng)智不同的是，公司大股東的決策權(quán)較高，其對公司的重組并未遭遇過中小股東的強烈抵制，2012年二季度開始，公司已開始產(chǎn)生營業(yè)收入，告別了此前10年沒有主業(yè)的情形。雖然恢復(fù)上市遙遙無期，卻仍有許多謎底需要通過時間和大股東的努力才能揭開。

在已成定局的直接退市和出人意料的平靜背后，蘊含著中小股東對公司未來恢復(fù)上市的諸多思考。中國證券報記者多方采訪了解到，目前退市公司股東最為關(guān)注的是，現(xiàn)有的恢復(fù)上市機制僅提供了一個通道，規(guī)則卻過于空泛，缺乏對恢復(fù)上市標(biāo)準(zhǔn)、決策部門的定位，可操作性因而不足，且退市公司恢復(fù)上市需要在場外交易市場交易18個月或一個完整的會計年之后，由此產(chǎn)生的經(jīng)營或重組方面的不確定性，對于中小股東而言意味著諸多不可忽視的風(fēng)險。

*ST炎黃上市15年的重組軌跡

*ST炎黃上市15年的重組軌跡

時間 重大事件 結(jié)果及意義

1998年5月29日 *ST炎黃的前身“金獅股份”登陸深交所 募資2049萬元

1999年9月 公司與金獅工貿(mào)集團和中軟銀通進行資產(chǎn)置換 首次重組失敗

2000年9月 常州東普科技受讓江蘇神雞集團所持的26.83%股權(quán) 公司大股東換位

2000年11月 公司由“金獅股份”更名為“炎黃在線” 公司轉(zhuǎn)型IT業(yè)務(wù)

2001年3月 公司自行車資產(chǎn)出售給常州拜克自行車公司 正式放棄原主營業(yè)務(wù)

2004年4月 曝出為托普集團重大違規(guī)擔(dān)保2.86億元 財務(wù)危機致業(yè)務(wù)停頓

2005年4月 2003、2004年凈利潤均為負，更名為“ST炎黃” 被實行退市風(fēng)險警示

2005年9月 因涉嫌違法信息披露被立案調(diào)查 2009年3月再次被立案調(diào)查

2006年5月 因2005年繼續(xù)虧損，股票暫停上市 擬引入戰(zhàn)略投資者

2006年11月 中企華盛810萬元競拍取得常州東普所持29.45%股權(quán) 公司大股東再次換位

2009年1月 拋出股權(quán)分置改革方案 2009年2月完成股改

2009年8月 擬定增5.15億元收購潤豐房地產(chǎn)，2010年10月方案失效 首次被借殼失敗

2011年4月 中企華盛籌劃*ST炎黃與南方報業(yè)集團重組，同年8月暫停 二度被借殼失敗

2012年2月 中企華盛籌劃*ST炎黃與山東魯?shù)乜毓芍亟M，同年7月中止 三度被借殼失敗

2012年10月 中企華盛再次籌劃*ST炎黃重大資產(chǎn)重組事宜 2013年1月主動終止

2012年12月 恢復(fù)上市申請未獲深交所審議通過 成首批退市公司

2013年1月31日 經(jīng)臨時股東大會審議，*ST炎黃直接退市 后續(xù)將繼續(xù)資產(chǎn)重組