正當(dāng)深陷資金鏈斷裂泥潭的超日太陽(002506.SZ)與青海神秘國資背景企業(yè)青海省木里煤業(yè)開發(fā)集團有限公司(下稱“木里煤業(yè)開)眉目傳情之時，卻遭到了來自各個利益關(guān)聯(lián)方的看衰。不僅如此，就連超日太陽本身也于2月1日發(fā)布了特別風(fēng)險提示，將原本就如過山車般的企業(yè)再次帶入了驚險的迷局之中。

值得注意的是，木里煤業(yè)并非超日太陽本地的國資背景企業(yè)，在倪開祿父女與其之間早已達(dá)成的股份轉(zhuǎn)讓意向書的背后，到底是國有化前奏還是僅僅為倪開祿給各利益方再開了一次玩笑？

復(fù)牌后變身ST

在停牌一個多月后的2月1日，超日太陽終于復(fù)牌，然而卻被戴上了ST的帽子變身為“ST超日”。更讓人關(guān)注的是，青海神秘國資企業(yè)入主超日太陽的事情一波三折，讓人有些霧里看花。

現(xiàn)年57歲的倪開祿以前或許難以置信，自己將會被“跑路”的傳聞所困，而自己直覺能賺大錢的太陽能企業(yè)卻從輝煌頂峰陡然跌到難以為繼的低谷，并走向被賤賣的命運。

1月31日下午，超日太陽證券代表處工作人員告訴《華夏時報》記者，倪總父女是與木里煤業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書，青海木里煤業(yè)想以3.65元每股的價格買入，如果此次收購能夠成功的話，木里煤業(yè)則變身為公司第一大股東，同時也將間接持有超日太陽青海子公司的資產(chǎn)。

這則消息對債權(quán)人、投資者以及公司員工等各方都釋放了利好。某投行不愿具名人士分析，如果國資企業(yè)能夠入主超日太陽，則該企業(yè)面臨的包括資金鏈斷裂、停產(chǎn)裁員、債權(quán)人上訪等諸多困局或?qū)⒂卸?，對牽扯到的各個利益方來說都是一個利好。

去年底，一則“超日太陽老板攜款跑路”的消息將陷入資金鏈快要斷裂泥潭的超日太陽徹底暴露在了陽光下，隨后倪開祿緊急回國辟謠并稱去國外收債，于是倪開祿便成為風(fēng)口浪尖上的人物。緊接著，關(guān)于銀行貸款逾期、企業(yè)停產(chǎn)裁員、年度巨虧有意隱瞞、11超日債”有可能違約等一系列問題都陸續(xù)浮出水面。

如今超日太陽所面臨的不僅是高達(dá)4.7億元的銀行貸款已經(jīng)逾期，而且2012年度業(yè)績預(yù)報顯示去年虧損達(dá)9億-11億元，另外企業(yè)發(fā)行的“11超日債”在今年4月18日年報預(yù)約披露時間之前有可能面臨停止上市交易的風(fēng)險。而超日太陽的主要銀行賬戶及主要資產(chǎn)被債權(quán)人凍結(jié)、抵押或質(zhì)押。并且超日洛陽、超日九江、上海衛(wèi)雪生產(chǎn)線已經(jīng)全部停產(chǎn)。本部6條生產(chǎn)線中的4條已經(jīng)停產(chǎn)；另外2條因春節(jié)假期的原因目前也已經(jīng)停產(chǎn)，但在春節(jié)假期結(jié)束后將恢復(fù)生產(chǎn)。

然而讓人吃驚的是，1月31日公司公告顯示，倪開祿父女已經(jīng)于1月15日與青海的木里煤業(yè)簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓的意向書。

根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書的約定，倪開祿先生與倪娜女士擬將其持有的共計約3.7億股本公司股份中的部分轉(zhuǎn)讓給木里煤業(yè)，股份轉(zhuǎn)讓完成后，木里煤業(yè)所持有的本公司股份比例將不低于35%，保證其在本公司的第一大股東地位。

目前，倪開祿直接持有超日太陽3.15億股股份，占其總股本的37.38%；倪娜直接持有超日太陽5495.27萬股股份，占其總股本的6.51%。

公告顯示，青海木里煤業(yè)是由青海省國有資產(chǎn)投資管理有限公司獨資組建的有限責(zé)任公司。截至2012年6月30日，青海國投注冊資本金40億元，所有者權(quán)益合計約243億元。

一時間該意向書中的木里煤業(yè)成為了超日太陽的“救世主”，仿佛超日太陽終于柳暗花明、峰回路轉(zhuǎn)。

“聯(lián)姻”引發(fā)的質(zhì)疑

雖然這則消息對公司創(chuàng)始人倪開祿、債權(quán)人、投資者、公司員工等各方都釋放了利好，然而卻在短暫喜悅之后變得頗多質(zhì)疑與擔(dān)憂。因為短短一天后的2月1日，超日太陽以及公司保薦機構(gòu)中信建投連續(xù)發(fā)布了共三則公告，兩則皆為關(guān)于其股東簽署股份轉(zhuǎn)讓意向書及其生產(chǎn)經(jīng)營情況的特別風(fēng)險提示，另外一則公告是關(guān)于“11超日債”的特別風(fēng)險提示，

與此前賽維被新余市國資參股企業(yè)馳援不同的是，此次與身在上海的超日太陽創(chuàng)始人倪開祿達(dá)成意向書的不是當(dāng)?shù)貒Y企業(yè)，而是位于千里之外的青海神秘國資企業(yè)木里煤業(yè)。

關(guān)于木里煤業(yè)的公開資料寥寥無幾，而日前一則報道稱注冊2年有余的該公司直到目前還處于煤礦的礦區(qū)整合工作階段，并未有實質(zhì)生產(chǎn)經(jīng)營，對于一家已經(jīng)定性為木里礦區(qū)總體規(guī)劃范圍內(nèi)唯一開發(fā)主體的煤礦整合平臺企業(yè)，參與光伏的收購引起了質(zhì)疑。

而超日太陽證券代表處上述工作人員對本報記者說：“青海省想在光伏行業(yè)有一番作為。

讓人與之聯(lián)系起來的是，超日太陽此前與青海省有過合作。2012年10月，公司與青海省人民政府、青海天華陽光新能源投資有限公司、青海錦國興新能源科技有限公司簽訂了多方合作《協(xié)議書》。超日太陽作為光伏上游資深的光伏設(shè)備生產(chǎn)企業(yè)，將對青海錦國興進行不低于60%的控股股權(quán)收購，股權(quán)收購后的青海錦國興將覆蓋從拉棒、切片、電池片到組件的光伏制造產(chǎn)品生產(chǎn)。

然而，更讓人疑惑的是，倪開祿父女對意向書簽訂信息的隱瞞行為，1月15日簽訂意向書卻在1月31日被公布，而此前有多次機會可以向投資者公布該消息，但并未公布。

更將此次超日太陽與木里煤業(yè)“聯(lián)姻”陷入危險迷局的是多重重大不確定性因素，這在2月1日的公告中可見一斑。不僅倪氏父女手持大部分股份已向信托公司質(zhì)押過多次，轉(zhuǎn)讓股權(quán)需得到信托公司的同意，而且股份受讓意向方木里煤業(yè)為國有全資子公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓需得到當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理機構(gòu)審批同意，并且根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

不得不擔(dān)憂的是，由于倪開祿及倪娜持有公司的股票尚在36個月的鎖定期內(nèi)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，即使股份轉(zhuǎn)讓雙方達(dá)成最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議，股票轉(zhuǎn)讓尚需深圳證券交易所同意豁免后方可實施。另外，由于此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向涉及的公司股份比例超過公司總股本的30%，已經(jīng)觸發(fā)要約收購義務(wù)，且涉及公司控股股東、實際控制人的變更，因此即使股份轉(zhuǎn)讓雙方達(dá)成最終轉(zhuǎn)讓協(xié)議，且得到作為股份質(zhì)權(quán)人的信托公司的同意以及經(jīng)當(dāng)?shù)貒匈Y產(chǎn)管理機構(gòu)審批同意，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓仍須經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)后方可實施。

更讓人捏一把汗的是，意向書顯示，倪開祿和倪娜父女承諾，由于公司2012年經(jīng)營所造成的虧損，給予木里煤業(yè)以補償，補償金額參考2012年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)與2011年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)(除權(quán)后)的差額確定，并以倪開祿和倪娜所持有或控制的股份予以擔(dān)保。

業(yè)內(nèi)人士粗略計算得知，表面上本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓款有10.77億元，但要扣掉2012年的虧損，超日太陽虧損9億-11億元，以10億來計算，折約1.2元/股，算下來實際成交只有2.45元/股，總價為7.23億元。

不少業(yè)內(nèi)人士擔(dān)憂，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款難以全額支付信托公司和銀行的資金，如果真的如此，那么來自信托公司和銀行方面的阻力就會讓超日太陽頭疼，更何況還有其他方面的重重阻力。