自中集集團(tuán)(000039.SE)B轉(zhuǎn)H股先行先試成功后，1月18日晚，停牌近一個(gè)月的萬(wàn)科A(000002.SZ)也公布B轉(zhuǎn)H方案，并委托中信證券安排相關(guān)事宜，計(jì)劃一季度完成交易。

緊接著，上柴股份(600841.SH)回購(gòu)部分B股，東電B(900949.SH)擬轉(zhuǎn)A股，江鈴汽車(000550.SZ)、麗珠集團(tuán)(000513.SZ)也有消息傳出正在研究B轉(zhuǎn)H股……B股公司掀起股改風(fēng)，各種方案不斷爆出，B股股票也是一路狂飆。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清1月14日在2013亞洲金融論壇上透露說(shuō)，國(guó)內(nèi)開(kāi)始了一個(gè)由B股向A股轉(zhuǎn)換的機(jī)制，并且證監(jiān)會(huì)成立了一個(gè)聯(lián)合小組，以便更好地進(jìn)行信息、數(shù)據(jù)、知識(shí)的分享。

這似乎昭示著，無(wú)法再融資、交易清淡、估值偏低、“沒(méi)有存在感”的B股又多了條新出路，B股改革的整體進(jìn)程有望加快。

介紹上市

B股飽受詬病的原因在于，時(shí)至今日它已沒(méi)有存在的必要。自2009年以來(lái)，B股市場(chǎng)上幾乎已經(jīng)沒(méi)有任何融資，而同期A+B股的上市公司則在A股市場(chǎng)上融資1019.54億元。

2012年4月，證監(jiān)會(huì)主席郭樹(shù)清在廣東調(diào)研時(shí)曾表示要解決B股公司的發(fā)展問(wèn)題。事實(shí)上，在郭樹(shù)清講話前后，B股市場(chǎng)已經(jīng)開(kāi)始有了變化。

2012年4月11日，證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了伊泰B(900948.SH)在香港募資的申請(qǐng)，7月12日正式在香港聯(lián)交所上市。6月28日，滬深兩市發(fā)布了B股退市的執(zhí)行方法，閩燦坤B(200512.SZ)因觸發(fā)深交所新規(guī)的退市指標(biāo)，在8個(gè)跌停之后，從8月1日起停牌，最終出臺(tái)按6：1比例的縮股方案，12月31日復(fù)牌漲停。

2012年5月5日粵華包B(200986.SZ)發(fā)行8億元的企業(yè)債，是自2004年以來(lái)，B股公司第一次在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)融資，之前B股公司只有晨鳴B于2008年在H股進(jìn)行過(guò)融資。

2012年8月，中集集團(tuán)提出首例“B轉(zhuǎn)H”方案，12月19日，中集集團(tuán)H股在香港聯(lián)交所主板上市，掛牌首日較B股市場(chǎng)最后停牌價(jià)大漲15.67%。

2013年新年伊始，萬(wàn)科正式發(fā)布“B轉(zhuǎn)H”方案，擬申請(qǐng)將截至2012年12月31日已發(fā)行的13.15億股B股轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易。

亞銀投資(香港)首席分析師李大偉向記者介紹，理論上B轉(zhuǎn)H有介紹上市、配售上市和公開(kāi)發(fā)售三種途徑。后兩者可以為公司解決融資需求，但由于需要尋求投資者，加上地產(chǎn)行業(yè)屬于國(guó)家控制融資的行業(yè)，都讓這兩種方式的申請(qǐng)曠日持久。

目前，最快捷保險(xiǎn)的方法就是中集集團(tuán)與萬(wàn)科采取的介紹上市方式，這一方式只掛牌不融資，根據(jù)香港聯(lián)交所的上市規(guī)則，申請(qǐng)上市的證券已在一家證券交易所上市，爭(zhēng)取在另一家交易所上市時(shí)，可以通過(guò)這一方式。

“萬(wàn)科并非有意借此次股改融資，而是希望增強(qiáng)B股的流動(dòng)性，使得更多的境外投資者參與其中?！比f(wàn)科總裁郁亮表示，目前萬(wàn)科B轉(zhuǎn)H股已經(jīng)是萬(wàn)事俱備，只等股東大會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)。

根據(jù)方案，出于對(duì)保護(hù)B股股東合法權(quán)益的考慮，萬(wàn)科將安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。價(jià)格為萬(wàn)科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤(pán)價(jià)每股12.50港元的基礎(chǔ)上溢價(jià)5%，為每股13.13港元。

不過(guò)方案中還附加了一個(gè)特殊的情況，就是如果申報(bào)現(xiàn)金選擇權(quán)超過(guò)了B股總數(shù)1/3，該方案將會(huì)暫時(shí)停止實(shí)施，屆時(shí)將會(huì)在作出進(jìn)一步討論之后再?zèng)Q定。但業(yè)內(nèi)人士分析，這種可能性很小。

值得注意的是，由于目前境內(nèi)投資人并沒(méi)有被允許購(gòu)買境外股票，所以萬(wàn)科B股轉(zhuǎn)H股之后，境內(nèi)投資人只能賣不能買。

對(duì)此，萬(wàn)科董秘譚華杰表示，目前萬(wàn)科超過(guò)95%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機(jī)構(gòu)投資者持有，“轉(zhuǎn)換到H股上市對(duì)這些投資者基本不會(huì)產(chǎn)生限制，相反能夠獲得更好的交易環(huán)境。B轉(zhuǎn)H可以說(shuō)是當(dāng)前環(huán)境下阻力最小、對(duì)股東最有利的方案”

2012年7月，萬(wàn)科收購(gòu)了香港上市公司南聯(lián)地產(chǎn)(01036.HK)73.91%的股份，并在2013年1月21日將其更名為萬(wàn)科置業(yè)(海外)有限公司。如果B轉(zhuǎn)H方案成功實(shí)施，萬(wàn)科將一舉擁有兩個(gè)香港上市公司平臺(tái)。

B轉(zhuǎn)H或成趨勢(shì)

近日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》正式實(shí)施，其中取消了內(nèi)地公司赴港上市的硬性財(cái)務(wù)指標(biāo)，審批流程也得到了一定的精簡(jiǎn)。

德勤中國(guó)全國(guó)上市業(yè)務(wù)組聯(lián)席主管合伙人歐振興認(rèn)為，中國(guó)大陸資本??場(chǎng)改革和放寬H股上??要求，將有助推動(dòng)B股公司轉(zhuǎn)成H股上??的趨勢(shì)，這勢(shì)必成為今年??場(chǎng)的一大亮點(diǎn)。

事實(shí)上，香港中央證券登記董事總經(jīng)理鐘絳虹在接受媒體采訪時(shí)已透露，正陸續(xù)收到一些深圳B股上市的企業(yè)查詢轉(zhuǎn)到香港H股上市的申請(qǐng)。

不過(guò)，在香港主板上市條件中，公眾持股量和基本財(cái)務(wù)兩方面的要求對(duì)于B股房企轉(zhuǎn)H股比較關(guān)鍵：前者要求公眾持股必須25%以上，也即A+B股流通股占比總股本必須達(dá)到25%以上，此外，B股股本占比總股本必須達(dá)到15%以上，而當(dāng)總市值超過(guò)100億元港元，則對(duì)B股股本占比總股本的比例可以降低至10%以上(萬(wàn)科的占比為12%，即適用本條要求)；后者則至少要求最近一年盈利至少2000萬(wàn)港元，及前兩年累計(jì)盈利至少3000萬(wàn)港元。

“我們投行部按香港《上市規(guī)則》進(jìn)行了排查，滬深兩市發(fā)行的100多家B股公司中只有30多家B股企業(yè)符合香港主板上市要求?！敝屑瘓F(tuán)轉(zhuǎn)股交易保薦人國(guó)泰君安國(guó)際的董事會(huì)主席閻峰表示。

閻峰透露，監(jiān)管層已在研究，允許公司在B轉(zhuǎn)H的過(guò)程中按自身需要在H股市場(chǎng)發(fā)行新股集資；以及是否能調(diào)整有關(guān)法規(guī)，讓原B股股東能夠自由買賣由B股轉(zhuǎn)為H股的股票。

近日有市場(chǎng)消息稱，1月7日宣布A、B股停牌的麗珠集團(tuán)或采用公開(kāi)發(fā)售新股(IPO)形式赴港掛牌，有望成為首只有集資的B轉(zhuǎn)H股。

“招股的方式比較像異地上市，而非簡(jiǎn)單的轉(zhuǎn)板?！币晃粯I(yè)內(nèi)人士稱，“招股方式上市，需要通過(guò)集資的路演，難度會(huì)更高。當(dāng)然這種方式，在投資情況比較好的情況下，容易被市場(chǎng)所接受。

B轉(zhuǎn)A新選擇？

盡管B股轉(zhuǎn)H股頗受市場(chǎng)關(guān)注，但實(shí)際上這只是改革B股的路徑之一，目前已有B股公司考慮轉(zhuǎn)A股，已提上議事日程的是自2012年11月下旬便開(kāi)始停牌的東電B股。一位接近監(jiān)管層的知情人士透露：“監(jiān)管層對(duì)此項(xiàng)目頗為重視，試圖將其作為范本。

“目前內(nèi)部討論東電B的轉(zhuǎn)A方案存在兩種模式。但這兩種模式大體都可分為‘兩步走’?！币晃唤咏鼥|電B的人士透露，“一種是直接向B股股東增發(fā)A股，以換取其手中的B股，并同時(shí)提供現(xiàn)金選擇權(quán)，而另一種則是采用吸收私有化B股后重新申請(qǐng)A股上市。

如果直接轉(zhuǎn)板，第一步是確認(rèn)轉(zhuǎn)板的股權(quán)折價(jià)，增發(fā)A股對(duì)價(jià)和現(xiàn)金選擇權(quán)定價(jià)方案后，完成轉(zhuǎn)板。而第二步則必須根據(jù)“境外股東不可持有A股”的有關(guān)規(guī)定，將原B股的境外股東持股統(tǒng)一“代管”至境內(nèi)券商機(jī)構(gòu)代理平臺(tái)，由該券商“代持”該部分股權(quán)。

而采取吸收私有化再重新IPO登陸A股的方式，雖然避免了采用券商機(jī)構(gòu)代理持股這一步驟，但依然要在考慮吸收合并的定價(jià)之后，重新申報(bào)A股IPO。

據(jù)記者了解，東電B則將傾向前者，即將直接進(jìn)行轉(zhuǎn)板，然后原B股股東將通過(guò)券商機(jī)構(gòu)平臺(tái)統(tǒng)一持股。

相較之前中集集團(tuán)、萬(wàn)科等B轉(zhuǎn)H不同的是，作為滬市B股的東電B，其結(jié)算貨幣采用美元，故其在轉(zhuǎn)板進(jìn)行定價(jià)時(shí)，必須要考慮到貨幣匯率的問(wèn)題。

“目前的定價(jià)方案，包括現(xiàn)金選擇權(quán)的方案都還未有定論?！鄙鲜鼋咏鼥|電B的人士表示。據(jù)了解，將由中金公司安排轉(zhuǎn)板事宜。

事實(shí)上，東電B此類純B股的轉(zhuǎn)板已算較為簡(jiǎn)單。目前國(guó)內(nèi)的B股大部分是以B+A形式存在，相較純B股公司，這類公司因?yàn)橥瑫r(shí)涉及到A、B股股東，因此在“同股同權(quán)”的股東訴求下，轉(zhuǎn)板的折價(jià)、溢價(jià)等問(wèn)題將更復(fù)雜。

“監(jiān)管層早就想解決B股問(wèn)題，只是目前找不到一個(gè)較好的方法統(tǒng)一解決，所以B股改革一直缺乏頂層設(shè)計(jì)。”一位券商高管分析，“現(xiàn)今B股公司自己想辦法探索出路，再與監(jiān)管層商討，隨著成功案例的增多，解決B股問(wèn)題的經(jīng)驗(yàn)會(huì)更豐富，思路會(huì)更廣，B股市場(chǎng)存量會(huì)越來(lái)越小，這種趨勢(shì)將對(duì)剩余的B股公司造成更緊迫的危機(jī)感，倒逼其發(fā)揮更大主動(dòng)性，尋求可行的解決方案。

他認(rèn)為，與此同時(shí)，監(jiān)管層應(yīng)引導(dǎo)市場(chǎng)主體大膽探索，對(duì)目前存在的一些政策性障礙予以更多關(guān)注，進(jìn)行有效協(xié)調(diào)。在市場(chǎng)各方的共同努力下，平穩(wěn)推進(jìn)這一輪B股市場(chǎng)改革。