證券時報記者 呂婧

東電B股(900949)重大資產(chǎn)重組方案今日出爐，公司將開“B轉(zhuǎn)A”先河。根據(jù)披露，公司第一大股東浙能電力股份有限公司擬向東電B股其他全體股東發(fā)行A股用以交換東電B股股份，以實現(xiàn)換股吸收合并東電B股，從而實現(xiàn)浙能集團電力主業(yè)整體上市。東電B股于今日開市起復(fù)牌。

本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資，吸收合并后，東電B股注銷退市。已停牌3個月的東電B股此次B轉(zhuǎn)A股方案的出爐，開創(chuàng)了滬市純B股改革新的模式，也開創(chuàng)了B股轉(zhuǎn)換的新途徑，為解決資本市場B股問題再注一劑強心針。停牌前一交易日，東電B股報收0.574美元。

公告顯示，浙能電力持有的東電B股39.8%的股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。東電B股本次換股價格為0.779美元/股，折合人民幣4.9元/股，在定價基準日前二十個交易日的均價0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價41.12%。本次吸收合并的換股比例數(shù)值將待浙能電力最終確定其A股的發(fā)行價格后敲定。據(jù)悉，浙能電力發(fā)行價格將綜合考慮定價時的資本市場情況、浙能電力合并東電B股后的盈利情況以及火力發(fā)電行業(yè)A股可比公司估值水平等因素來確定，預(yù)計發(fā)行價格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股。

根據(jù)公告，本次換股吸收合并將由浙能集團和該項目財務(wù)顧問中國國際金融有限公司擔任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以就其所持有的東電B股股票按照0.58美元/股的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)?，F(xiàn)金選擇權(quán)條款的設(shè)置，將保證投資者最低收益5%。

作為重大無先例事項，方案對于浙能電力發(fā)行價格確定方式、東電B股換股價格以及東電B股股東現(xiàn)金選擇權(quán)、浙能電力異議股東退出請求權(quán)、債權(quán)人的保護等均作出了明確界定，尤其方案所遵循的原則中，明確包括“保護東電B股和浙能電力全體股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，特別是中小股東利益的原則”以及東平等協(xié)商、自愿選擇、自愿合并的原則”。出于對投資者利益保護的初衷，對換股合并事宜，東電B股決定實施分類表決的方式。

有市場人士表示，參考以往資本市場換股吸收合并的案例中換股溢價，大致為較停牌前20個交易日溢價7.04%至31.32%，均值為21.95%。此次溢價幅度按照高于市場平均溢價一倍左右給予，也體現(xiàn)了對于投資者利益的充分維護。

浙能電力成立于1992年3月，目前注冊資本80.33億元。浙能電力目前主要股東為浙江省能源集團有限公司、河北港口集團有限公司、北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金和中國信達資產(chǎn)管理股份有限公司。浙能電力的控股股東浙能集團系隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，注冊資本100億元，浙能電力是浙能集團運營電力板塊業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)平臺。

2010年度、2011年度，浙能電力分別實現(xiàn)營業(yè)收入363.35億元、436.53億元；實現(xiàn)凈利潤24.9億元、21.98億元。2012年，浙能電力凈利潤預(yù)計增長超過50%，將超過34億元。

業(yè)內(nèi)分析人士指出，對比浙能電力和東電B股的火力發(fā)電機組和盈利狀況，浙能電力的資產(chǎn)盈利能力顯著優(yōu)于東電B股，以火電發(fā)電機組的裝機容量為例，浙能電力60萬千瓦級及以上機組共17臺，占浙能電力控股機組裝機容量的57.51%，而東電B股均為30萬千瓦級及以下火力發(fā)電機組。

公開資料顯示，截至目前，東電B股總股本20.1億股，已流通股份6.9億股，占比34.33%，已流通股份全部為B股。