東電B股(900949.SH)解決歷史遺留問題的預(yù)案昨天出爐。該公司將由控股股東浙能電力股份有限公司(下稱“浙能電力股)以發(fā)行A股的方式吸收合并，同時浙能電力在上證所實現(xiàn)整體上市。此項交易并非此前市場預(yù)期的東電B股的“B轉(zhuǎn)A”，而是與2011年廣汽集團(tuán)吸收合并廣汽長豐并實現(xiàn)A股上市的案例十分類似，實質(zhì)上是一個重大資產(chǎn)重組。

公告顯示，浙能電力持有的東電B股約40%的股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。本次換股價格為每股0.779美元，在定價基準(zhǔn)日前二十個交易日的均價每股0.552美元基礎(chǔ)上溢價41.12%確定。

接近交易的人士對《第一財經(jīng)日報》稱，盡管最終轉(zhuǎn)換成A股上市公司的主體并非東電B股，但是東電B股原有股東持有的股份仍然將可以全部轉(zhuǎn)換成了浙能電力發(fā)行的A股。此項交易仍然對于解決純B股公司的歷史問題具有借鑒意義。

轉(zhuǎn)股溢價體現(xiàn)AB股估值差距

此次交易相關(guān)中介機(jī)構(gòu)提供的數(shù)據(jù)顯示，以往國內(nèi)資本市場換股吸收合并的案例中，換股溢價大致為較停牌前20個交易日溢價位于7.04%至31.32%之間，均值為21.95%。此次溢價幅度達(dá)到四成，高于市場平均溢價一倍左右?？紤]到B股市場整體估值長期低于A股的水平，一定的溢價幅度是照顧B股股東利益的體現(xiàn)。

根據(jù)公告，本次換股吸收合并將由浙能集團(tuán)和該項目財務(wù)顧問中國國際金融有限公司擔(dān)任現(xiàn)金選擇權(quán)提供方。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東可以就其所持有的東南發(fā)電股票按照每股0.580美元的價格全部或部分申報行使現(xiàn)金選擇權(quán)?，F(xiàn)金選擇權(quán)條款的設(shè)置，將保證投資者最低收益5%。

公開資料顯示，截至目前東電B股總股本201000萬股，已流通股份69000萬股，占比34.33%，已流通股份全部為B股。摩根士丹利華鑫證券在此項交易中擔(dān)任東電B的財務(wù)顧問。

目前B股市場交易清淡、股價長期低于每股凈資產(chǎn)，已經(jīng)多年沒有新股上市，也沒有增發(fā)，早已失去了融資功能，成為我國資本市場上亟待解決的一大難題。浙能電力的換股吸收合并東南發(fā)電也為未來B股改革探索出一個新的模式。

東電B股將于今日開市起復(fù)牌。停牌前一交易日，東電B股報收0.574美元/股。

浙能集團(tuán)電力板塊整體上市

浙能電力成立于1992年3月，目前注冊資本約80億元。公司目前主要股東為浙江省能源集團(tuán)有限公司、河北港口集團(tuán)有限公司、北京航天產(chǎn)業(yè)投資基金(有限合伙)和中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司。

浙能集團(tuán)系隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，注冊資本100億元，主要從事能源基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)(電力、煤炭、天然氣)的投資、開發(fā)、建設(shè)、經(jīng)營和管理，也是浙江省控股管理發(fā)電機(jī)組最多、裝機(jī)容量最大的省屬國有企業(yè)。浙能電力是浙能集團(tuán)作為運營電力板塊業(yè)務(wù)的主要業(yè)務(wù)平臺，其業(yè)務(wù)范圍主要涵蓋電力生產(chǎn)及銷售等重要環(huán)節(jié)。

本次重組B股工作完成后，浙能電力將成為全國最大的國有控股能源類上市公司之一，實現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)資產(chǎn)整體上市。對比浙能電力和東電B的火力發(fā)電機(jī)組和盈利狀況，浙能電力的資產(chǎn)盈利能力優(yōu)于后者。以火電發(fā)電機(jī)組的裝機(jī)容量為例，浙能電力60萬千瓦級及以上機(jī)組共17臺，占浙能電力控股機(jī)組裝機(jī)容量的57.51%，而東電B均為30萬及以下火力發(fā)電機(jī)組。

東電B股昨晚同時公布了2012年財報，雖然營業(yè)收入實現(xiàn)82.12億元，同比下降4.67%，但歸屬于母公司所有者的凈利潤卻達(dá)7.97億元，同比增長187.94%，完成年度預(yù)算的168.58%。

對于業(yè)績增長的原因，公司稱，雖然電量減少對公司的營業(yè)收入產(chǎn)生較為不利的影響，但由于受上網(wǎng)電價提高以及臺州電廠關(guān)停機(jī)組容量電費收入增加4.09億元等因素的影響，營收降幅明顯收窄。同時，該公司去年實現(xiàn)投資收益5.09億元等同比增長116.13%。此外，報告期內(nèi)，臺州發(fā)電廠關(guān)停機(jī)組報廢資產(chǎn)公開拍賣實現(xiàn)處置，也使東電B股獲得了8011.49萬元的營業(yè)外收入，同比增加7253.30萬元。