⊙記者 黃世瑾 ○編輯 全澤源

停牌3個月的東電B股今日揭開了重大資產(chǎn)重組的神秘面紗。不出市場所料，公司控股股東浙能電力擬發(fā)行A股，全部用于換股吸收合并東電B股，同時完成前者火電資產(chǎn)整體上市及后者B股問題的解決。東電B股就此成為兩市首家通過“B轉(zhuǎn)A”解決B股出路問題的公司。

方案“一箭雙雕”

據(jù)公告披露，本次合并完成后，東電B作為被合并公司將終止上市并注銷法人主體資格；浙能電力作為合并后的存續(xù)公司將承繼和承接前者的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)等及其他一切權(quán)利與義務(wù)，浙能電力的A股股票(包括為本次換股吸收合并發(fā)行的A股股票)將申請在上交所上市流通。

在換股吸收合并過程中，最引人關(guān)注的是換股價格及換股比例。東電B股換股價格為0.779美元/股(折合人民幣4.9元/股)，較停牌前二十個交易日均價(0.552美元/股)溢價41.12%。而浙能電力發(fā)行價格確定為5.71元/股至6.63元/股。根據(jù)浙能電力2012年的預測盈利情況(37億元)及同行業(yè)上市公司的估值，以14-16倍市盈率作為浙能電力發(fā)行市盈率測算區(qū)間，可得浙能電力發(fā)行價區(qū)間恰好為5.71元/股至6.63元/股。兩者之間的換股比例(即換股價格/發(fā)行價格)為0.74-0.86，具體比例將待浙能電力具體發(fā)行價格確定后予以確定。另外，由中金公司和浙能電力控股股東浙能集團聯(lián)手提供的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為0.580美元/股，較停牌前二十個交易日的均價溢價5%。

東電B模式可資借鑒

市場人士認為，本次東電B股的資本運作亮點頗多。作為重大無先例事項，方案既考慮到了資本運作應(yīng)有的靈活性，一次性注入浙能電力旗下絕大部分火電資產(chǎn)，一舉解決困擾東電B股多年的同業(yè)競爭問題，避免了潛在關(guān)聯(lián)交易。同時，在換股價格的確定、現(xiàn)金選擇權(quán)、異議請求權(quán)、債權(quán)人會議等多方面也兼顧到了投資者利益。

在投資者交易權(quán)利方面，由于目前現(xiàn)行外匯管理制度的限制，參照中集B轉(zhuǎn)H等相關(guān)案例的處理方式，未獲得QFII資格的境外個人或機構(gòu)股權(quán)可通過受限A股賬戶進行已換為A股的東電B股股份交易。而在規(guī)定的時間內(nèi)完成A股證券賬戶和B股證券賬戶關(guān)聯(lián)的境內(nèi)個人B股投資者，因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將轉(zhuǎn)入其普通A股證券賬戶進行后續(xù)出售。

更值得注意的是，東電B股方案是繼中集B轉(zhuǎn)H模式之后，又為B股市場打開了一條新的出路——B轉(zhuǎn)A模式。同時，還附帶控股股東借助B轉(zhuǎn)A成功后的上市平臺進行整體上市。一位資深投行人士告訴記者，這會得到一些純B股公司的響應(yīng)，特別是大股東有大量優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，或者大股東與上市公司之間存在同業(yè)競爭問題的公司。此前，由于受B股無法再融資限制，B股作為資本運作平臺的價值接近于零。

以浙能電力為例，截至2012年12月底，浙能電力共控股13家火力發(fā)電電廠，控股裝機容量1934萬千瓦；合營、參股12家電廠，合計權(quán)益裝機容量643.76萬千瓦。以火電機組的裝機容量為例，浙能電力60萬千瓦級及以上機組共17臺，占浙能電力控股機組裝機容量的57.51%，而東電B股均為30萬千瓦級及以下火力發(fā)電機組，資產(chǎn)盈利能力強于東電B股。

當然，此次換股吸收合并也存在一些不確定性因素。除需通過監(jiān)管部門審批外，由于需要東電B股注銷法人資格并退市，同時本次發(fā)行后浙能電力的股權(quán)分布存在不符合上交所上市條件，公司表示，上交所是否核準浙能電力A股上市以及核準的時間都存在不確定性。