繼中集集團B股、萬科B股轉H股之后，首例B轉A股的方案出臺。昨天晚間，東電B股(900949)公告，控股股東浙能電力擬發(fā)行A股，全部用于以換股吸收合并方式合并東電B股，使浙能電力A股在上交所上市，從而實現(xiàn)浙能集團電力主業(yè)資產整體上市。

去年11月21日起停牌的東南發(fā)電B股，報收0.574美元，今起復牌，業(yè)內人士指出，內資股換股問題如不妥善解決，方案恐遇障礙。

1股B股換約0.8股A股

換股吸收合并前，浙能電力合計持有東電B股39.80%的股份，為東電B股的控股股東。此次，浙能電力向東電B股除浙能電力以外的全體股東，發(fā)行A股用以交換股東持有的東電B股，以實現(xiàn)換股吸收合并東電B股，并申請在上交所上市。浙能電力持有的東電B股不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權，并將于本次吸收合并后予以注銷，本次合并完成以后，東電B股將退市并被注銷法人資格，上市主體成為浙能電力(A股)，由浙能集團控股。

浙能電力A股預計發(fā)行價格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股，東電B股換股價為0.779美元/股，為在定價基準日前二十個交易日的均價0.552美元/股基礎上，溢價41.12%確定。按照東電B股停牌前一日匯率中間價6.2926，折合人民幣4.90元/股。

換股比例計算公式為：換股比例=東電B股的換股價格(4.90元/股)/浙能電力A股的發(fā)行價格(5.71元/股至6.63元/股)。即1股東電B股可換得0.86股到0.74股浙能電力A股。

四家內資股股東搭車

東電B股總股本為20.1億股，為純B股上市公司，其中浙能電力持有7.999632億股非流通內資股，不參與換股。但還有四家非流通內資股股東。中浙能電力持國華能集團公司(持有51403.68萬股)、浙江八達股份有限公司(持有400萬股)、浙江省電力物資供應公司(100萬股)、浙江浙電置業(yè)有限公司(100萬股)，如果浙能電力順利完成吸收東電B股，這些內資股將同69000萬股境內上市外資股(流通B股)一同受益，可以換成A股，另外，也可進行現(xiàn)金選擇權，按照每股0.58美元行使。

有業(yè)內人士指出，內資股的成本與流通B股成本不一樣，在未支付股改對價的前提下，內資股行使現(xiàn)金選擇權，或者換成A股實現(xiàn)流通，有失公允，應該進行支付相應的流通對價。昨天晚間，東電B股(900949)還公布了2012年年報，實現(xiàn)營業(yè)收入82.12億元，同比下降4.67%，凈利潤7.97億元，同比增長187.94%，每股收益0.40元。