2月21日，東電B股(900949)(以下簡稱，東電B)重組方案出爐，以大股東浙江浙能電力股份有限公司(以下簡稱“浙能電力股)換股吸收合并東電B方式，即通過東電B“B股轉(zhuǎn)A股”，實(shí)現(xiàn)浙能電力的整體資產(chǎn)上市。

然而，該換股方案甫一公布，便引來中小股東的不滿。

記者亦發(fā)現(xiàn)，此番換股方案的東電B換股價(jià)格、新浙能電力發(fā)行價(jià)格成為市場關(guān)注的焦點(diǎn)。而最終決定方案是否通過的，或許是關(guān)聯(lián)股東——中國華能集團(tuán)公司(下稱“華能集團(tuán)公)。

當(dāng)日，東電B股股價(jià)亦是復(fù)盤漲停，報(bào)收0.631美元/股。

首例“B換A”

據(jù)東電B換股方案公告，浙能電力本次發(fā)行的A股全部用于換股吸收合并東電B。本次換股吸收合并不構(gòu)成借殼上市，亦不安排配套融資。

本次換股吸收合并前，浙能電力為東電B控股股東，合計(jì)持有其39.80%股權(quán)。

但浙能電力持有的東電B股份不參與本次換股，也不行使現(xiàn)金選擇權(quán)，并將于本次吸收合并后予以注銷。本次合并完成以后，東電B將退市并被注銷法人資格。

目前，披露的新浙能電力的預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間為5.71元/股至6.63元/股，但最終發(fā)行價(jià)格尚未明確。

另外值得關(guān)注的是，以前二十個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股基礎(chǔ)上溢價(jià)41.12%，東電B換股價(jià)格確定為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股(以人民幣對美元中間價(jià)6.29計(jì)算)。

上海一位券商投行保代表示，“多年來B股市場亦是國內(nèi)證券市場的‘雞肋’，監(jiān)管層對B股改革也是勢在必行，東電的B轉(zhuǎn)A可能讓目前B股市場多了一個(gè)改革方向。

而正是本月，引領(lǐng)B股市場改革的“B股轉(zhuǎn)H股”案例頗有進(jìn)展。

2月19日，萬科A(000002.SZ)公告稱，“于2013 年2 月8 日向香港聯(lián)交所提交了關(guān)于本公司境內(nèi)上市外資股轉(zhuǎn)換上市地以介紹方式在香港聯(lián)交所主板上市及掛牌交易A1 申請表，并于2013 年2 月15 日正式取得香港聯(lián)交所下發(fā)的受理函。

20日，麗珠集團(tuán)(000513.SZ)則是臨時(shí)股東大會通過了“B股轉(zhuǎn)H股”的方案。

值得注意的是，本次換股吸收合并亦須經(jīng)東電B股東大會審議，并分別經(jīng)出席東電B股東大會的全體非關(guān)聯(lián)股東和B股非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。而華能集團(tuán)持有其5.14億股，占總股本的25.57%，有相對集中的表決權(quán)。

小股東反對聲眾難維權(quán)

此番東電B“B轉(zhuǎn)A”背后，其小股東對前述吸收合并方案并不滿意。

有小股東指出，無論是按PE還是PB計(jì)算，此次浙能電力吸收合并東電B都一定程度上侵害了小股東的利益。

經(jīng)記者計(jì)算，2012年東電B的每股收益為0.3967元，若以前述4.9元/股的換股價(jià)格計(jì)算，其對應(yīng)的PE為12.35倍。

而2012年浙能電力的每股收益為0.45元，若以前述5.71元/股-6.63元/股的預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)格區(qū)間計(jì)算，則其對應(yīng)的PE為12.69倍-14.73倍。

可發(fā)現(xiàn)，若以預(yù)計(jì)的區(qū)間下限5.71元/股下限發(fā)行，東電B股東以4.9元/股換成新浙能電力A股才“吃虧”不多。

另外，不可否認(rèn)的是，東電B4.9元/股的換股價(jià)，表面上為41.12%的溢價(jià)，較以往的吸收合并案例溢價(jià)均要高，但實(shí)際上該換股價(jià)格僅僅是其自身的每股凈資產(chǎn)價(jià)格。

按雙方合并前每股凈資產(chǎn)對比，2012年東電B股本為20.10億股，相應(yīng)的凈資產(chǎn)為98.52億元，則其每股凈資產(chǎn)為4.90元；2012年浙能電力股本和母公司股東權(quán)益各為80.33億股和277.94億元，則其每股凈資產(chǎn)為3.46元。

由此，東電B以4.9元/股的換股價(jià)對應(yīng)的PB才為1；而浙能電力以5.71元/股-6.63元/股發(fā)行價(jià)對應(yīng)的PB為1.65-1.91。

前述券商保代對記者坦言：“如果同樣按照凈資產(chǎn)計(jì)算，確實(shí)也是合理的，但是大股東會否掉這個(gè)方案，所以那樣計(jì)算沒有意義，談不上侵占小股東利益。

另有浙江PE人士指出，“現(xiàn)在換股方案還是有較大的彈性，關(guān)鍵還要看尚未最終確定的浙能電力的A股發(fā)行價(jià)格。假設(shè)發(fā)行價(jià)甚至還要低于預(yù)計(jì)下限5.71元，東電B股股東接受換股可能會高一些。

此外，該吸收合并方案不盡如人意的現(xiàn)金選擇權(quán)，或讓東電B股東鉆進(jìn)了不得不換股繳械的“死胡同”

東電B換股方案顯示，現(xiàn)金選擇權(quán)目標(biāo)股東為東電B除浙能電力以外的全體股東，該等股東可選擇全部或部分申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。

本方案確定的現(xiàn)金選擇權(quán)以定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日的均價(jià)0.552美元/股，僅以溢價(jià)5%確定現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格為0.580美元/股。本次現(xiàn)金選擇權(quán)由浙能集團(tuán)和中金公司作為現(xiàn)金選擇權(quán)提供方，將以美元方式提供給東電B股東。

但是，昨日東電B股復(fù)盤漲停，報(bào)收0.631美元/股，使得0.552美元/股的現(xiàn)金選擇權(quán)顯得毫無意義。

但對上述華能集團(tuán)而言，該方案的通過具有重大意義。有業(yè)內(nèi)人士分析，華能集團(tuán)所持5億余股為限售股，如成功轉(zhuǎn)至A股，隨著限售期的解禁，最終流動性將獲得巨大的改善，“就算行使現(xiàn)金選擇權(quán)也能大幅套現(xiàn)”。因此其贊同該方案的可能性很大，小股東反抗乏力。